申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书 股票简称：申万宏源                             股票代码：000166   （住所：新疆乌鲁木王人市高新区北京南路 358 号大成国际大厦 20 楼 2001 室）           申万宏源集团股份有限公司                   （第二期）                   召募说明书    刊行东谈主：申万宏源集团股份有限公司    牵头主承销商：申万宏源证券有限公司    联席主承销商、受托照料东谈主：财信证券股份有限公司    刊行金额：不高出东谈主民币 30 亿元（含 30 亿元）    增信措施情况：无增信措施    信用评级结果：主体评级 AAA/债项评级 AAA    信用评级机构：联合股信评估股份有限公司          牵头主承销商：申万宏源证券有限公司              （上海市徐汇区长乐路 989 号 45 层）     联席主承销商、受托照料东谈主：财信证券股份有限公司   （湖南省长沙市岳麓区茶子山东路 112 号滨江金融中心 T2 栋（B 座）26 层）  签署日历：2025 年     月   日       6 17   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书                       声明  刊行东谈主将实时、公道地履行信息透露义务，刊行东谈主过甚全体董事、监事、 高档照料东谈主员或履行同等职责的东谈主员保证召募说明书信息透露的实在、准确、 完好，不存在伪善记载、误导性述说或紧要遗漏。  主承销商已对召募说明书进行了核查，证据不存在伪善记载、误导性述说 和紧要遗漏，并对其实在性、准确性和完好性承担相应的法律责任。  刊行东谈主承诺在本期债券刊行智力，不告成或者波折认购我方刊行的债券。 债券刊行的利率或者价钱应当以询价、招标、契约订价等方式确定。刊行东谈主承 诺不会独揽刊行订价、暗箱操作；不以代持、相信等方式谋取不正直利益或者 向其他联系利益主体运输利益；不告成或者通过其他主体向参与认购的投资者 提供财务资助、变相返费；不出于利益交换的目的通过关联金融机构相互持有 相互刊行的债券；演叨施其他违背公道竞争、遏制市集纪律等步履。  刊行东谈主如有董事、监事、高档照料东谈主员、持股比例高出 5%的股东过甚他关 联方参与本期债券认购，刊行东谈主将在刊行结果公告中就联系认购情况进行透露。  投资者不得协助刊行东谈主从事违背公道竞争、遏制市集纪律等步履。投资者 不得通过同谋荟萃资金等方式协助刊行东谈主告成或者波折认购我方刊行的债券， 不得为刊行东谈主认购我方刊行的债券提供通谈服务，不得告成或者变相收取债券 刊行东谈主承销服务、融资照顾人、照顾服务等形状的用度。  资管居品照料东谈主过甚股东、合伙东谈主、推行阻挡东谈主、职工不得告成或波折参 与上述步履。  中国证监会、深圳证券往复所对债券刊行的注册或审核，不代表对债券的 投资价值作出任何评价，也不标明对债券的投资风险作出任何判断。凡欲认购 本期债券的投资者，应当谨慎阅读本召募说明书全文及关系的信息透露文献， 对信息透露的实在性、准确性和完好性进行孤苦分析，并据以孤苦判断投资价 值，自行承担与其关系的任何投资风险。   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书  投资者认购或持有本期债券视作答允召募说明书对于权利义务的商定，包 括债券受托照料契约、债券持有东谈主会议国法及债券召募说明书中其他关系刊行 东谈主、债券持有东谈主、债券受托照料东谈主等主体权利义务的联系商定。  刊行东谈主承诺根据法律法例和本召募说明书商定履行义务，接受投资者监督。   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书                  紧要事项辅导   请投资者关心以下紧要事项，并仔细阅读本召募说明书中“第一节风险提 示及说明”等关系章节。   一、刊行东谈主基本财务情况   经深圳证券往复所审核答允，并经中国证券监督照料委员会注册（证监许 可20241245 号），刊行东谈主获准面向专科投资者公开刊行面值总数不高出 102 亿 元的公司债券。   本期债券刊行前，刊行东谈主最近一期末的净资产为 1,354.73 亿元（限制 2025 年 3 月 31 日合并财务报表中的系数者权益整个），合并口径资产欠债率为 75.47% （扣除代理买卖证券款与代理承销证券款），母公司口径资产欠债率为 30.72%； 本期债券刊行前，刊行东谈主最近三个司帐年度杀青的年均可分派利润为 42.02 亿元 （2022 年度、2023 年度和 2024 年度合并报表中杀青的包摄于母公司股东的净利 润 27.89 亿元、46.06 亿元和 52.11 亿元的平均值），预计不少于本期债券一年的 利息的 1 倍。刊行东谈主在本期债券刊行前的财务目的适宜联系轨则。本期债券发 行及上市安排请参见刊行公告。   二、评级情况   根据联合股信评估股份有限公司于 2025 年 6 月 6 日出具的《申万宏源集团 股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）信用评级报 告》，本期债券主体评级为 AAA，债项评级为 AAA，评级预计为安祥。说明 本期债券偿还债务的智力极强，违约风险极低。评级讲解的评级不雅点及追踪评 级安排详见“第六节刊行东谈主及本期债券的资信情况”之“二、信用评级讲解的主要 事项”。   联合股信将在本期债券存续期内连接进行追踪评级，追踪评级包括按期跟 踪评级和不按期追踪评级。联合股信将密切关心公司的经营照料情景、外部经 营环境及本期债项联系信息，如发现有紧要变化，或出现可能对公司或本期债 项信用评级产生较大影响的事项时，联合股信将进行必要的调查，实时进行分 析，据实证据或治愈信用评级结果，出具追踪评级讲解，并按监管政策要乞降    申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书 委派评级合同商定报送及透露追踪评级讲解和结果。   三、建树保证担保、典质、质押等增信措施的具体安排及联系风险   本期债券为无担保债券，请投资者谛视投资风险。尽管在本期债券刊行时， 刊行东谈主已根据推行情况安排了偿债保障措施来阻挡和保证本期债券按时还本付 息，但是在存续期内，可能由于不可控的市集、法律法例变化等身分导致目下 拟定的偿债保障措施不完全或无法履行，将对本期债券持有东谈主利益产生影响。   四、公司营业收入和利润波动的风险    最近三年，公司营业收入分别为 206.10 亿元、215.01 亿元和 247.35 亿元， 包摄于母公司系数者的净利润分别为 27.89 亿元、46.06 亿元和 52.11 亿元。2023 年度、2024 年度公司营业收入、包摄于母公司系数者的净利润均有所增长。因 行业属性及经营模式等原因，公司盈利水平受到证券市集行情影响，若在债券 存续期内证券市集行情发生较大不利变化，公司营业收入和净利润仍然存鄙人 降或波动较大的风险。   五、公司经营步履产生的现款流量净额波动较大   最近三年，公司经营步履产生的现款流量净额分别为 371.81 亿元、692.47 亿元和 264.18 亿元，扣除代理买卖证券款后公司经营步履产生的现款流量净额 分别为 411.42 亿元、731.59 亿元和 11.79 亿元，经营步履产生的现款流量净额波 动较大。2023 年度，公司经营步履产生的现款流量净额为 692.47 亿元，同比增 加 320.66 亿元，主要系昔日债券市集合座表现较好，交投活跃，处置债券、公 募基金、资管居品等往复性金融用具收回现款所致。2024 年公司经营步履产生 的现款流量净额 264.18 亿元，主要系为往复目的而持有的金融用具现款净流入 同比减少所致。公司经营步履产生的现款流量受到公司经营步履、资产配置等 方面的影响，如果公司将来未能充分关心日常经营的现款流量照料，大幅增多 持久资产比重，个别业务投资范畴过大，承销名堂大比例包销或者其他突发事 件占款，仍然存在经营步履产生的现款流量波动较大的风险。   六、重要投资者保护条目   谨守《中华东谈主民共和国公司法》、《公司债券刊行与往复照料办法》等法   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书 律、法例的轨则以及本召募说明书的商定，为保重债券持有东谈主享有的法定权利 和债券召募说明书商定的权利，公司已制定《债券持有东谈主会议国法》，投资者 通过认购、往复或其他正当方式取得本期公司债券，即视作答允公司制定的 《债券持有东谈主会议国法》。债券持有东谈主会议根据《债券持有东谈主会议国法》审议 通过的决议对本期债券全体债券持有东谈主（包括系数出席会议、未出席会议、反 对决议或销毁投票权的债券持有东谈主，以及在联系决议通事后受让取得本期债券 的债券持有东谈主）具有同等的效能和敛迹力。在本期债券存续期间，债券持有东谈主 会议在其权益范围内通过的任何灵验决议的效能优先于包含债券受托照料东谈主在 内的其他任何主体就该灵验决议内容作念出的决议和观念。  为明确商定刊行东谈主、债券持有东谈主及债券受托照料东谈主之间的权利、义务及违 约责任，公司聘任了财信证券股份有限公司担任本期债券的债券受托照料东谈主， 并坚贞了《债券受托照料契约》，投资者认购、往复或者其他正当方式取得本 期债券视作答允公司制定的《债券受托照料契约》。  七、投资者适宜性条目  根据《证券法》等联系轨则，本期债券仅面向专科机构投资者刊行，普通 投资者和专科投资者中的个东谈主投资者不得参与刊行认购。本期债券上市后将被 实施投资者适宜性照料，仅限专科机构投资者参与往复，普通投资者和专科投 资者中的个东谈主投资者认购或买入的往复步履无效。  八、上市情况  本期刊行结果后，公司将尽快向深圳证券往复所建议对于本期债券上市交 易的肯求。本期债券适宜深圳证券往复所上市条件，往复方式包括：匹配成交、 点击成交、询价成交、竞买成交和协商成交。本期债券上市前，公司财务情景、 经营事迹、现款流和信用评级等情况可能出现紧要变化，公司无法保证本期债 券的上市肯求能够得到深圳证券往复所答允，若届时本期债券无法进行上市， 投资者有权遴聘将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致 的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不可在除深圳证 券往复所之外的其他往复场所上市。   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书   九、本期债券欢乐通用质押式回购条件。   本公司主体信用等级为 AAA，本期债券信用等级为 AAA，评级预计为稳 定，本公司觉得本期债券适宜通用质押式回购往复的基本条件，具体回购阅历 及折算率等事宜以证券登记机构的联系轨则为准。   十、公司本次面向专科投资者公开刊行不高出东谈主民币 102 亿元（含 102 亿 元）的公司债券于 2024 年 9 月 5 日经中国证券监督照料委员会注册（证监许可 20241245 号）。本次债券遴选分期刊行的方式，本期债券刊行范畴不高出 30 亿元（含 30 亿元），本期债券的召募资金在扣除刊行用度后，拟全部用于偿还 到期债务。   十一、利率波动对本期债券的影响   受国民经济总体运行情景、国度宏不雅经济、金融货币政策以及国际经济环 境变化等身分的影响，市集利率存在波动的可能性。债券的投资价值在其存续 期内可能跟着市集利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券 价值具有一定的不确定性。   十二、金融业去杠杆对公司经营事迹的影响   频年来，中国金融体系杠杆率偏高渐渐受到关心，珍爱化解金融风险为中 央的重要服务标的。联系监管部门也陆续出台了一系列的监管政策，去杠杆防 风险，金融去杠杆短期内可能会对市集形成一定的资金病笃，金融市集利率面 临上行；但其利在永恒，因为过长的资金链条增多金融杠杆，也推高了实体经 济的融资成本，金融去杠杆在珍爱金融风险的同期，也有助于招引资金脱虚入 实。这个过程不免会给金融机构带来冲击，证券公司算作金融机构业务经营可 能受到影响。如果刊行东谈主在金融业去杠杆的过程中莫得对此作念出积极灵验的应 对，治愈资产和业务结构，灵验镌汰杠杆率，作念好风险防控服务，可能会对其 畴昔的经营情景和市集面位形成不利影响。   十三、市集波动引起公司经营事迹波动的风险   刊行东谈主的绝大部分收入来自证券市集。与行业内其他证券公司访佛，刊行 东谈主的业务受证券市集固有风险影响，也受合座经济和政事条件变动的影响。我    申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书 国合座经济与证券市集的不景气可能导致证券市集往复量下降以及市集投融资 步履的减少，进而对刊行东谈主的证券经纪业务的手续费和佣金收入以及投资银行 业务的承销和保荐收入形成不利影响。如果我国证券市集出现持久低迷的情况， 刊行东谈主的经营事迹将受到紧要不利影响。证券市集的不景气也可能导致刊行东谈主 的信用风险上升。同期，合座经济情景和证券市集的不景气还可能影响刊行东谈主 金融资产投资的价值和申报，导致往复及投资仓位价值下落，对刊行东谈主的投资 往复业务与私募股权投资业务产生不利影响，限制刊行东谈主的流动性，并导致退 出投资及变现投资价值机会的减少。经济情景不景气也可能限制刊行东谈主灵验配 置成本、筹措新的资金和扩大照料资产范畴的智力。经济情景与证券市集行情 欠安时，刊行东谈主也可能面对客户大批赎回其购买的刊行东谈主资产照料计划的份额， 进而可能对刊行东谈主的资产照料业务产生不利影响。    十四、市集竞争的风险    目下，我国证券行业正处于新一轮行业结构升级和创新发展的阶段，行业 的合座竞争形状仍处于由分散经营、低水平竞争走向荟萃化的演变阶段，各证 券公司在成本实力、竞争技巧、工夫水对等方面仍未拉开昭着的差距，公司在 各个业务鸿沟均靠近强烈的竞争。    此外，跟着中国国内金融服务鸿沟的进一步绽放，外资券商对中国证券市 场参与程度将进一步加深，其所从事的业务范围也会渐渐扩大；而在公司治理 结构、资产质地、成本金与盈利智力，以及金融创新智力等方面，中资券商与 外资券商尚存在一定差距。加之生意银行、保障公司和其他非银行金融机构也 在向证券公司传统业务鸿沟，如证券承销、资产照料等进行浸透，与证券公司 形成了强烈竞争。畴昔，若分业经营的限制自如放开，银行、保障、相信等金 融机构参与国内证券市集的竞争，公司将靠近更强烈的竞争。在日益加重的行 业竞争形状中，如公司不可连接擢升详细竞争力，则畴昔的业务经营和盈利能 力可能受到不利影响。    十五、公司资产公允价值变动的风险 为 2,790.19 亿元、545.11 亿元和 20.30 亿元。2023 年末，公司往复性金融资产、      申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书 其他债权投资和其他权益用具投资分别为 2,364.88 亿元、733.99 亿元和 705.94 亿元。2024 年末，公司往复性金融资产、其他债权投资和其他权益用具投资分 别为 2,695.24 亿元、655.42 亿元和 694.86 亿元。公司金融资产价值跟着证券市 场升沉存在波动，可能对公司损益、净资产产生紧要影响。诚然公司继承稳健 的经营作风和投资理念，侧重中低风险资产配置，灵验阻挡投资风险，以杀青 自有资金的保值升值，但是公司以自有资金进行各种投资时会因利率变动、证 券市集价钱变动而产生盈利或蚀本，影响的司帐科目主要包括投资收益、公允 价值变动损益和其他详细收益。若畴昔上述资产的公允价值发生大幅变动，将 对公司资产总数及盈利智力产生较大影响。    十六、刊行东谈主现款流起头 限公司后的全部证券类资产及欠债出资树立全资证券子公司申万宏源证券有限 公司，同期母公司改名为申万宏源集团股份有限公司，母公司为投资控股型公 司。    最近三年，刊行东谈主合并口径营业收入为 206.10 亿元、215.01 亿元和 247.35 亿元，经营步履现款流入为 719.42 亿元、1,004.02 亿元和 885.34 亿元，经营活 动现款流出为 347.61 亿元、311.55 亿元和 621.17 亿元，经营步履产生的现款流 量净额为 371.81 亿元、692.47 亿元和 264.18 亿元；最近三年，母公司营业收入 为 30.40 亿元、9.65 亿元和 19.67 亿元，经营步履现款流入为 1.46 亿元、10.14 亿元和 0.86 亿元，经营步履现款流出为 6.88 亿元、2.01 亿元和 12.19 亿元，经 营步履产生的现款流量净额为-5.41 亿元、8.13 亿元和-11.33 亿元。因此，公司 最近三年合并报表范围内的营业收入和经营步履产生的现款流量主要来自于发 行东谈主合并报表范围内的子公司。    十七、偿付风险    公司合并重组后，形成了“投资控股集团+证券子公司”的双层架构，是具有 较强竞争力的控股型公司。最近三年，刊行东谈主母公司净利润分别为27.11亿元、      申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书   刊行东谈主母公司收入和利润组成中起头于投资收益的比重较大，投资收益主 要为子公司分派的股利。最近三年，来自于子公司的股利分派收入分别为31.95 亿元、8.40亿元和16.30亿元。申万宏源集团算作子公司中主要经营主体申万宏 源证券的惟一股东，负有审议批准申万宏源证券利润分派有计划的权利。偿还本 期债券的资金起头，主要起头于公司稳健经营所产生的现款流和子公司向集团 公司的现款分成。   在债券存续期内，公司所处的宏不雅经济环境、行业发展情景、国度联系政 策、成本市集情景等外部环境以及公司自己的分娩经营、子公司畴昔盈利及分 红情况存在着一定的不确定性，可能导致公司不可从预期的还款起头中得到足 够资金按期、足额支付本期债券本息，可能会使债券持有东谈主靠近一定的偿付风 险。   十八、资产欠债率较高的风险   最近三年末，公司合并口径的资产欠债率（扣除代理买卖证券款与代理承 销证券款）分别为 77.25%、76.09%和 76.81%，最近三年末公司资产欠债率较高， 主要系证券公司融资融券、商定购回式证券往复与股票质押式回购往复等信用 业务范畴较大，同期通过滚动刊行债券融资、拆借、境外银行贷款等融资方式 进行融资较多，适宜证券公司的行业秉性。但较高的资产欠债率可能会限制公 司畴昔的融资空间，且在市集环境发生不利变化的情况下，公司的财务风险也 随之提高。   十九、普华永谈中天司帐师事务所（特殊普通合伙）对申万宏源集团股份 有限公司 2022 年度及 2023 年度的财务报表进行了审计，并分别出具了普华永 谈中天审字（2023）第 10022 号审计讲解和普华永谈中天审字（2024）第 10022 号审计讲解。毕马威华振司帐师事务所（特殊普通合伙）对申万宏源集团股份 有限公司 2024 年度财务报表进行了审计，并出具了毕马威华振审字第 2500966 号审计讲解。限制本召募说明书签署日，刊行东谈主 2022 年度及 2023 年度审计报 告中的署名注册司帐师单峰已从普华永谈中天司帐师事务所（特殊普通合伙） 下野，故无法在《申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行 公司债券（第二期）召募说明书》之“司帐师事务所声明”上署名。    申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书    二十、2024 年 10 月 22 日，刊行东谈主股东大会审议通过了《申万宏源集团股 份有限公司 2024 年第一次临时股东大会决议公告》。以刊行东谈主截止 2024 年 6 月 股和 H 股股东每 10 股派发现款股利东谈主民币 0.17 元（含税），共计分派现款股利 东谈主民币 425,679,057.52 元。刊行东谈主于 2024 年 10 月 22 日透露了 H 股股东的现款 股利派发安排，于 2024 年 12 月 11 日透露了 A 股股东的现款股利派发安排。本 次实施的利润分派有计划与股东大会审议通过的利润分派有计齐截致。    刊行东谈主于 2025 年 3 月 28 日召开董事会会议，审议答允《对于公司 2024 年 度利润分派预案的议案》。以截止 2024 年 12 月 31 日 A 股和 H 股总股本 股 派 发 现 金 股 利 东谈主 民 币 0.46 元 （ 含 税 ） ， 共 计 分 配 现 金 股 利 东谈主 民 币 税），共分派现款股利东谈主民币 1,577,516,507.28 元，占昔日包摄于母公司股东净 利润比例为 30.27%。本次利润分派预案尚需提交股东大会审议。    二十一、债券持有东谈主会议决议适用性    债券持有东谈主会议根据《债券持有东谈主会议国法》审议通过的决议，对于系数 债券持有东谈主（包括系数出席会议、未出席会议、反对决议或销毁投票权的债券 持有东谈主，以及在联系决议通事后受让取得本期债券的持有东谈主）均有同等敛迹力。 在本期债券存续期间，债券持有东谈主会议在其权益范围内通过的任何灵验决议的 效能优先于包含债券受托照料东谈主在内的其他任何主体就该灵验决议内容作念出的 决议和观念。债券持有东谈主认购、购买或以其他正当方式取得本期债券均视作同 意并接受本公司为本期债券制定的《债券受托照料契约》、《债券持有东谈主会议 国法》等对本期债券各项权利义务的轨则。    二十二、投资者应知    投资者购买本期债券，应当谨慎阅读本召募说明书及关系的信息透露文献， 进行孤苦的投资判断。中国证券监督照料委员会对本期债券刊行的批准，并不 标明其对本期债券的投资价值作出了任何评价，也不标明其对本期债券的投资      申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书 风险作出了任何判断。任何与之相背的声明均属伪善演叨述说。本期债券照章 刊行后，刊行东谈主经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资 者若对本召募说明书存在职何疑问，应照顾我方的证券牙东谈主、讼师、专科会 计师或其他专科照顾人。   二十三、合规刊行承诺   刊行东谈主承诺本期债券合规刊行，不从事《对于进一步范例债券刊行业务有 关事项的文告》第三条第二款轨则的步履。刊行东谈主不得告成或者波折认购我方 刊行的债券。刊行东谈主不得独揽刊行订价、暗箱操作；不得以代持、相信等方式 谋取不正直利益或者向其他联系利益主体运输利益；不得告成或者通过其他主 体向参与认购的投资者提供财务资助、变相返费；不得出于利益交换的目的通 过关联金融机构相互持有相互刊行的债券；不得有其他违背公道竞争、遏制市 场纪律等步履。刊行东谈主的控股股东、推行阻挡东谈主不得组织、指使刊行东谈主实施上 述步履。   投资者参与本期债券投资，应当慑服审慎原则，按照法律法例，制定科学 合理的投资策略和风险照料轨制，灵验珍爱和阻挡风险，不从事《对于进一步 范例债券刊行业务关系事项的文告》第八条第二款、第三款轨则的步履。投资 者不得协助刊行东谈主从事违背公道竞争、遏制市集纪律等步履。投资者不得通过 同谋荟萃资金等方式协助刊行东谈主告成或者波折认购我方刊行的债券，不得为发 行东谈主认购我方刊行的债券提供通谈服务，不得告成或者变相收取债券刊行东谈主承 销服务、融资照顾人、照顾服务等形状的用度。资管居品照料东谈主过甚股东、合伙 东谈主、推行阻挡东谈主、职工不得告成或波折参与上述步履。   二十四、债券改名情况   本次债券申报时定名为“申万宏源集团股份有限公司 2024 年面向专科投资 者公开刊行公司债券”，因分期刊行，按照定名国法，本期债券称号确定为“申 万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二 期）”，本次债券分期刊行及称号变更不编削原签订的与本次债券刊行联系的法 律文献的效能，原签订的联系法律文献对改名后的公司债券赓续具有法律效能。 前述法律文献包括但不限于《债券受托照料契约》、《债券持有东谈主会议国法》 等。          申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书         申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书  申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书                       释义  在本召募说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 本公司、公司、刊行东谈主、申              指        申万宏源集团股份有限公司 万宏源集团 宏源证券              指   原宏源证券股份有限公司 申银万国、申银万国证券       指   原申银万国证券股份有限公司 申万宏源西部公司          指   申万宏源西部证券有限公司 中央汇金、中央汇金公司       指   中央汇金投资有限责任公司 中国建投              指   中国建银投资有限责任公司 中投公司              指   中国投资有限责任公司 光大集团              指   中国光大集团股份公司 申万投资              指   申银万国投资有限公司 申万创新投             指   申银万国创新证券投资有限公司 申万宏源国际            指   申万宏源（国际）集团有限公司 宏源汇富              指   宏源汇富创业投资有限公司 宏源汇智              指   宏源汇智投资有限公司 申万期货              指   申银万国期货有限公司 宏源期货              指   宏源期货有限公司 申万研究所             指   上海申银万国证券研究系数限公司 上海久事公司            指   上海久事（集团）有限公司 证券业协会             指   中国证券业协会                       经刊行东谈主2023年度股东大会审议通过的有                       关决议，经深圳证券往复所答允并在中国 本次债券              指   证券监督照料委员会注册，公司向专科投                       资者公开刊行的总数不高出102亿元（含                       申万宏源集团股份有限公司2025年面向专 本期债券              指                       业投资者公开刊行公司债券（第二期） 本次刊行              指   本次债券的公开刊行 本期刊行              指   本次债券的第三期刊行                       申万宏源证券有限公司和财信证券股份有 主承销商              指                       限公司 牵头主承销商、簿记照料              指        申万宏源证券有限公司 东谈主、申万宏源证券 联席主承销商、债券受托管              指        财信证券股份有限公司 理东谈主、财信证券  申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书 召募资金与偿债保障金监管          对刊行东谈主召募资金专项账户和/或偿债保                   指 东谈主、监管银行                障金专项账户资金进行监管的银行                       召募资金专项账户和/或偿债保障金专项 监管账户              指                       账户 中国证监会、证监会         指   中国证券监督照料委员会 国务院               指   中华东谈主民共和国国务院 深交所、证券往复所、往复              指        深圳证券往复所 所 证券登记机构、登记机构、                       中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 登记托管机构、债券登记机 指                       司 构 基金业协会             指   中国证券投资基金业协会                       由簿记照料东谈主记录投资者认购数目和债券 簿记建档              指                       价钱的意愿的圭表                       刊行东谈主与债券受托照料东谈主签署的《债券受 《债券受托照料契约》        指                       托照料契约》                       刊行东谈主与债券受托照料东谈主签署的《债券持 《债券持有东谈主会议国法》       指                       有东谈主会议国法》                       刊行东谈主、监管银行与债券受托照料东谈主签署 《资金监管契约》          指                       的本期债券资金监管契约                       就本期债券而言，通过认购、受让、接受 投资者、持有东谈主           指   赠与、继承等正当路线取得并持有本期债                       券的主体，两者具有归拢涵义 公司股东大会            指   申万宏源集团股份有限公司股东大会 公司董事会             指   申万宏源集团股份有限公司董事会 公司监事会             指   申万宏源集团股份有限公司监事会 讼师、刊行东谈主讼师          指   上海市锦天城讼师事务所                       普华永谈中天司帐师事务所（特殊普通合 司帐师               指   伙）、毕马威华振司帐师事务所（特殊普                       通合伙） 联合股信              指   联合股信评估股份有限公司 上海新世纪             指   上海新世纪资信评估投资服务有限公司 《公司轨则》            指   《申万宏源集团股份有限公司轨则》                       《申万宏源集团股份有限公司股东大会议 《股东大会议事国法》        指                       事国法》                       《申万宏源集团股份有限公司董事会议事 《董事会议事国法》         指                       国法》                       《申万宏源集团股份有限公司监事会议事 《监事会议事国法》         指                       国法》 《关联往复照料轨制》        指   《申万宏源集团股份有限公司关联往复管   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书                        理轨制》                        《申万宏源集团股份有限公司里面审计制 《里面审计轨制》           指                        度》                        《中华东谈主民共和国公司法》（2023年修 《公司法》              指                        订）                        《中华东谈主民共和国证券法》（2019年修 《证券法》              指                        订）                        《公司债券刊行与往复照料办法》（2023 《照料办法》             指                        年更正） 最近三年、近三年           指   2022年、2023年和2024年 最近三年及一期、讲解期        指   2022年、2023年、2024年和2025年1-3月 最近一年               指   2024年1月1日至2024年12月31日 最近一期               指   2025年1月1日至2025年3月31日                        刊行东谈主根据关系法律、法例为刊行本期债                        券而制作的《申万宏源集团股份有限公司 召募说明书              指                        （第二期）召募说明书》                        中华东谈主民共和国生意银行的对公营业日 服务日                指                        （不包括法定节沐日） 往复日                指   深圳证券往复所的营业日                        中华东谈主民共和国的法定及政府指定节沐日                        或休息日（不包括香港罕见行政区、澳门 法定节沐日或休息日          指                        罕见行政区和台湾地区的法定节沐日和/                        或休息日） 元/万元/亿元            指   东谈主民币元/万元/亿元                        中华东谈主民共和国（为本召募说明书之目 中国、我国              指   的，不包括香港罕见行政区、澳门罕见行                        政区和台湾地区）   本召募说明书中，部分整个数与各加数告成相加之和因四舍五入在余数上略有各异， 并非经营错误。    申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书                 第一节 风险辅导及说明    投资者在评价和投成本期债券时，除本召募说明书透露的其他各项辛苦外， 应罕见谨慎地接洽下述各项风险身分。     一、与本期债券联系的投资风险    （一）利率风险    受国表里宏不雅总体运行情况及国际环境等多种身分的详细影响，在本期债 券存续期间，国度货币政策、财政政策等有可能进行治愈，导致市集利率波动。 同期，债券属于利率敏锐型投资品种，由于本期债券是固定利率债券，市集利 率变动将告成影响债券的投资价值。在本期债券存续期内，市集利率的波动可 能使投资收益具有一定的不确定性。    （二）流动性风险    本期债券刊行结果后，刊行东谈主将积极肯求本期债券在深交所上市刊行。由 于具体审批事宜需要在本期债券刊行结果后方能进行，并依赖于关系主管部门 的审批及核准，刊行东谈主目下无法保证本期债券一定能够按照预期在往复所上市 往复，且具体进程在时候上存在不确定性。此外，证券往复场所的往复活跃程 度受到宏不雅经济环境、投资者漫衍和投资者往复意愿等身分的影响，本期债券 仅限于专科机构投资者范围内转让，刊行东谈主亦无法保证本期债券在往复所上市 往复后本期债券的持有东谈主能够随时并足额往复其所持有的债券。因此，本期债 券的投资者在购买本期债券后可能靠近由于债券不可实时上市往复而无法立即 出售本期债券，或者由于上市往复后往复不活跃以致出现无法连接成交的情况， 不不错某一价钱足额出售其但愿的本期债券所带来流动性风险。    （三）偿付风险    公司合并重组后，形成了“投资控股集团+证券子公司”的双层架构，是具有 较强竞争力的控股型公司。最近三年，刊行东谈主母公司净利润分别为27.11亿元、      申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书   刊行东谈主母公司收入和利润组成中起头于投资收益的比重较大，投资收益主 要为子公司分派的股利。最近三年，来自于子公司的股利分派收入分别为31.95 亿元和8.40亿元和16.30亿元。申万宏源集团算作子公司中主要经营主体申万宏 源证券的惟一股东，负有审议批准申万宏源证券利润分派有计划的权利。偿还本 期债券的资金起头，主要起头于公司稳健经营所产生的现款流和子公司向集团 公司的现款分成。   在债券存续期内，公司所处的宏不雅经济环境、行业发展情景、国度联系政 策、成本市集情景等外部环境以及公司自己的分娩经营、子公司畴昔盈利及分 红情况存在着一定的不确定性，可能导致公司不可从预期的还款起头中得到足 够资金按期、足额支付本期债券本息，可能会使债券持有东谈主靠近一定的偿付风 险。   诚然刊行东谈主与子公司申万宏源证券之间存在袭击墙要求，但刊行东谈主通过子 公司分成、高流动资产变现、外部融资及济急措施保障等方式仍可欢乐本期债 券偿债需要，详见本召募说明书“第十节投资者保护机制”之“二、偿债资金起头” 及“三、偿债济急保障有计划”。      （四）本期债券安排所特有的风险   尽管在本期债券刊行时，刊行东谈主已根据当前情况安排了偿债保障措施来控 制和镌汰本期债券的还本付息风险，但是在本期债券存续期内，可能由于宏不雅 经济的周期性波动、不可控的市集、政策、法律法例变化等身分，公司经营会 遭受紧要不利影响，导致目下拟定的偿债保障措施不可完全履行，进而影响本 期债券持有东谈主的利益。      （五）担保风险   本期债券为无担保信用债券，无特定的资产算作担保品，也莫得担保东谈主为 本期债券承担担保责任。诚然刊行东谈主偿债智力较强，违约风险较低，但是与有 担保债券比拟，无担保债券的投资者承担的风险较大。      （六）资信风险   证券行业属于高风险行业，靠近较大的市集风险。在畴昔五年至十年中，   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书 公司的财务风险和流动性风险若未能得到灵验阻挡，公司资信情景将会受到直 接影响，增多公司按时足额还本付息的不确定性，从而影响到投资者的利益。 公司自成立以来，一直严格执行各项贷款合同，按期支付利息，到期偿还借款， 公司各种已刊行的债券均已按时还本付息，无违约情况发生，因此在银行及客 户中信誉高超。针对本期债券的偿付，公司制定了灵验的偿债计划，死力最大 戒指地镌汰债券的违约风险。   （七）评级风险   经联合股信评估股份有限公司详细评定，刊行东谈主的持久主体信用等级为 AAA，评级预计安祥。资信评级机构对公司的信用评级并不代表资信评级机构 对本期债券的偿还作念出任何保证，也不代表其对本期债券的投资价值作念出任何 判断。由于证券行业外部环境和行业秉性的影响，证券公司风险情景可能发生 编削，资信评级机构在追踪评级过程中对本期债券的评级级别可能会发生变化， 级别的镌汰将会增多债券到期偿付的不确定性，影响投资者的利益。   二、刊行东谈主联系的风险   （一）财务风险   除本公司在开展证券往复投资、证券信用往复等业务靠近的利率风险及信 用风险等风险身分外，公司的财务风险还主要荟萃于净成本照料风险、流动性 风险、营业收入和利润波动的风险、公司资产公允价值变动的风险、公司经营 步履产生的现款流量净额波动较大等风险上。   目下，监管机构对质券公司实施以净成本为中枢的风高低挡目的照料。证 券市集剧烈波动，或某些不可先见的突发性事件可能导致公司的风高低挡目的 出现不利变化，如果公司不可实时治愈申万宏源证券成本结构，可能对业务开 展和市集声誉形成负面影响。   保持高超的流动性是证券公司正常运行、寻找投资机会以及风险缓冲的重    申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书 要基础。本公司在经营过程中，受宏不雅政策、市集变化、经营情景、信用情景 或资产欠债结构不匹配等身分的影响，可能靠近流动性风险，主要包括融资的 流动性风险、市集的流动性风险及应付无意事件的流动性风险。融资的流动性 风险是指在自有资金不足的同期出现融资艰难，导致公司不可按期偿付债务甚 至经营难以为继的风险。公司刊行的公司债券、同行拆入资金、转融通融入资 金及卖出回购金融资产款等债务可能出现因资产欠债结构不匹配导致到期无法 偿付的情形。市集的流动性风险是指资产笨重活跃市集或莫得合适的往复敌手， 导致资产不不错合理的价钱实时往复的风险。应付无意事件的流动性风险是指 公司发生证券承销中大额包销等无意事件，可能使公司的资金盘活出现问题的 风险。    最近三年，公司营业收入分别为 206.10 亿元、215.01 亿元和 247.35 亿元， 包摄于母公司系数者的净利润分别为 27.89 亿元、46.06 亿元和 52.11 亿元。2023 年度、2024 年度公司营业收入、包摄于母公司系数者的净利润均有所增长。因 行业属性及经营模式等原因，公司盈利水平受到证券市集行情影响，若在债券 存续期内证券市集行情发生较大不利变化，公司营业收入和净利润仍然存鄙人 降或波动较大的风险。   最近三年，公司经营步履产生的现款流量净额分别为 371.81 亿元、692.47 亿元和 264.18 亿元，扣除代理买卖证券款后公司经营步履产生的现款流量净额 分别为 411.42 亿元、731.59 亿元和 11.79 亿元，经营步履产生的现款流量净额波 动较大。2023 年度，公司经营步履产生的现款流量净额为 692.47 亿元，同比增 加 320.66 亿元，主要系昔日债券市集合座表现较好，交投活跃，处置债券、公 募基金、资管居品等往复性金融用具收回现款所致。2024 年公司经营步履产生 的现款流量净额 264.18 亿元，主要系为往复目的而持有的金融用具现款净流入 同比减少所致。公司经营步履产生的现款流量受到公司经营步履、资产配置等 方面的影响，如果公司将来未能充分关心日常经营的现款流量照料，大幅增多 持久资产比重，个别业务投资范畴过大，承销名堂大比例包销或者其他突发事    申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书 件占款，仍然存在经营步履产生的现款流量波动较大的风险。 为 2,790.19 亿元、545.11 亿元和 20.30 亿元。2023 年末，公司往复性金融资产、 其他债权投资和其他权益用具投资分别为 2,364.88 亿元、733.99 亿元和 705.94 亿元。2024 年末，公司往复性金融资产、其他债权投资和其他权益用具投资分 别为 2,695.24 亿元、655.42 亿元和 694.86 亿元。公司金融资产价值跟着证券市 场升沉存在波动，可能对公司损益、净资产产生紧要影响。诚然公司继承稳健 的经营作风和投资理念，侧重中低风险资产配置，灵验阻挡投资风险，以杀青 自有资金的保值升值，但是公司以自有资金进行各种投资时会因利率变动、证 券市集价钱变动而产生盈利或蚀本，影响的司帐科目主要包括投资收益、公允 价值变动损益和其他详细收益。若畴昔上述资产的公允价值发生大幅变动，将 对公司资产总数及盈利智力产生较大影响。    限制 2025 年 3 月 31 日，公司受限资产整个为 1,482.30 亿元，占总资产的比 例为 22.08%，受限资产范畴较大。刊行东谈主受限资产主要系因子公司申万宏源证 券持有存在限售期股票、开展卖出回购业务、债券假贷业务和转融通业务产生 的往复质押，数额较大的受限资产将对公司的资产流动性带来一定影响。    最近三年末，公司合并口径的资产欠债率（扣除代理买卖证券款与代理承 销证券款）分别为 77.25%、76.09%和 76.81%，最近三年末公司资产欠债率较高， 主要系证券公司融资融券、商定购回式证券往复与股票质押式回购往复等信用 业务范畴较大，同期通过滚动刊行债券融资、拆借、境外银行贷款等融资方式 进行融资较多，适宜证券公司的行业秉性。但较高的资产欠债率可能会限制公 司畴昔的融资空间，且在市集环境发生不利变化的情况下，公司的财务风险也 随之提高。    （二）经营风险   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书  市集风险主如果因证券市集价钱、利率、汇率等的变动，导致公司持有资 产遇到未预期损失的风险。公司的经营情景与证券市集景气程度高度联系，而 证券市集行情受宏不雅经济周期、宏不雅调控政策、汇率、利率、行业发展情景、 投资者热沈、其他国度或地区证券市集行情等多种身分共同影响，具有较强的 周期性和较大的不确定性。目下我国诚然证券市集景气度较高，但宏不雅经济尚 未出现昭着复苏，若宏不雅经济连接弱势，证券市集波动的风险将加大。公司面 对的市集风险主要荟萃在自营投资业务、自有资金参与的资产照料业务、告成 投资等业务鸿沟。当前表里部时势复杂多变，公司市集风险照料仍将靠近较大 挑战。  公司通过实施多元化投资策略，对各种证券品种的投资范畴进行适宜阻挡 和应时治愈，并结合各种套期保值用具，以阻挡市集风险。  公司资产中关系利率风险的部分主要包括货币性进款、债券投资以及债券 刊行等。公司对利率风险的阻挡，主要给与范畴阻挡和投资组合等方法，合理 配置资产，匹配欠债与资产的期限结构，并通过按期测算投资组合久期、凸性 等目的揣测利率风险。  跟着集团国际化布局不休完善，除公司的境外股权投资外，公司子公司通 过刊行外币债券等方式会增多外币的欠债范畴，导致集团合座外币资产范畴有 所增多，汇率风险敞口扩大；外部而言，贸易战等国际事件导致汇率波动进一 步扩大，汇率风险照料难度有所增多。公司一直对外汇市集进行特意追踪研究， 不休完善轨制建立和里面照料，并通过套保等一系列措施对冲、缓释汇率风险， 以支持公司境外业务的开拓。  信用风险主如果指由于债务东谈主或往复敌手莫得履行合同商定的对本公司的 义务或承诺，而致使公司蒙受损失的可能性。面对多种超预期身分的冲击，信 用环境时势有进一步恶化的可能，公司的信用风险可能将连接鸠合并透露。从 现有的业务情况看，公司的信用风险敞口主要漫衍在融资类业务（融资融券、   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书 商定购回式往复和股票质押式回购业务）、固定收益自营业务、场外衍生品交 易业务和非标投资等鸿沟。对此，公司建立了里面评级和资产风险分类体系， 并基于风险计量与分析来实施客户授信、名额照料和风险拨备等信用风险照料 措施。对市集波动遴选必要的风险监控和搪塞措施，以杀青对信用风险的多方 位灵验照料。   创新是证券行业连接发展的源能源，创新业务的开展能够灵验提高证券公 司的盈利智力和盈利水平，擢升品牌影响力和中枢竞争力。跟着我国金融革新 不休深化，金融创新业务不休推出，居品和业务创新风险随成本市集创新提速 进一步显现。创新业务具有新颖性和独到性，但另一方面，创新业务具有一定 的超前性和较大的不确定性，公司在创新业务开展过程中可能由于照料水平、 工夫水平、风高低挡智力、配套设施和联系轨制的完备程度等方面的不足，导 致创新业务失败的风险，影响创新主体的声誉和市集形象，以致导致发生损失 并进而对经营事迹形成不利影响。因此公司需要健全业务历程、加强风险照料、 强化专科东谈主员配备等，若无法兼顾业务发展和风高低挡将影响公司的业务发展。   目下，公司在香港领有 100%控股的子公司申万宏源（国际）集团有限公司， 并通过申万宏源（国际）集团有限公司波折领有申万宏源（香港）有限公司的 股权。申万宏源（香港）有限公司为香港联合往复所主板上市公司（代码 跨境资产照料服务等业务。   由于境外公司所在地具有不同于中国的市集和经营环境，因此靠近境外经 营所在地特有的市集和经营风险，如申万宏源（香港）有限公司靠近开展孖展 业务、投资业务、企业融资及成本市集业务的风险。另外，境外公司所在地与 中国司法、行政照料的法律、轨制和体系均有隔离，境外经营主体需慑服经营 所在地的法律法例，如境外公司不可慑服当地法律法例和当地监管机构的监管 要求，将可能受到当地监管部门的处罚。在从事跨境业务时，还需慑服中国内 地的联系法律法例，以及需接受中国内地联系监管部门的监管。   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书  公司将对境表里公司实行统一照料，并在适宜监管要求的前提下在部分业 务上进行境表里联动经营，如境外公司在从事联系业务时，因不适宜境表里监 管要求而受到处罚，将对公司的声誉、财务情景、经营事迹产生不利影响。  洗钱、恐怖融资和扩散融资风险（以下统称洗钱风险），即法东谈主金融机构 在开展业务和经营照料过程中，因未能严格谨守反洗钱法律法例或监管要求， 存在反洗钱薄弱智力，而导致机构及业务可能被罪犯犯法步履利用所带来严重 的声誉风险、法律风险和经营风险的统称。灵验的洗钱风险照料，是法东谈主金融 机构安全稳健运行的基础。  公司靠近的洗钱、恐怖融资和扩散融资风险是指公司的居品或服务被犯罪 分子利用从事洗钱、恐怖融资、扩散融资等步履的可能性。公司永远维持以风 险为本的服务原则，严格按照反洗钱法律、法例，遴选联系措施，阻挡洗钱及 恐怖融资风险。公司全面贯彻落实东谈主民银行的服务要求，建立健全洗钱风险管 理体系，按照风险为本方法，合理配置资源，对洗钱风险进行连接识别、审慎 评估、灵验阻挡。境表里分支机构、联系隶属机构实时向反洗钱照料部门讲解 洗钱风险情况。各业务部门实时向反洗钱照料部门讲解洗钱风险情况，包括风 险治愈变动情况、风险评估结果等。  声誉风险是指由公司经营、照料过甚他步履或外部事件导致利益联系方对 公司负面评价的风险。声誉事件是指引发公司声誉风险的联系步履或事件。声 誉事件包括但不限于以下形状：新闻媒体的错误、失实和品评性报导；针对公 司的坏话，聚集负面舆情；公司职工私自接受媒体采访且内容违背法定信息披 露轨则；公司职工以及行业或往复伙伴不当言论和步履引发的声誉事件；公司 经营出现问题，由客户投诉、表里部审计或监管部门合规查抄等引发的声誉事 件；可能对公司形成紧要负面影响的其他突发声誉事件。公司开展了适宜而有 效的声誉风险照料，围绕公司战术和重心业务，强化与外部媒体资源的调换， 为公司发展营造高超的媒体环境；加强事前照料和里面倡导，提大声誉风险应 对水平；连接完善声誉风险照料联系的轨制和历程，加强公司声誉风险照料。   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书   （三）照料风险  合规风险是指因公司或业务东谈主员的经营照料或执业步履违背法律、法例或 联系监管部门的轨则、业务适用准则等而使公司受到法律制裁、被遴选监管措 施等，从而形成公司遭受财务或声誉损失的风险。若公司被监管部门遴选监管 措施或赐与处罚，可能对子公司的分类评级产生影响。如果子公司的分类评级 被下调，一方面将提高公司交纳证券投资者保护基金的比例和金额，另一方面 也可能影响公司创新业务阅历的核准。  操作风险是指由于不完善或有问题的里面操作圭表、东谈主员、信息系统或外 部事件而导致的告成或波折损失的风险。尽管公司已建立了一整套相对完善的 里面阻挡轨制，但畴昔仍可能因里面执行不力、东谈主员差错、系统劣势或外部事 件等身分，形成操作风险，产生告成或波折损失。  风险照料和里面阻挡轨制的健全灵验是公司正常经营的重要前提和保证。 为保证经营业务步履的正常进行，保护资产的安全、完好和经营主义的杀青， 公司建立了较为完好、适宜自身推行的风险照料和里面阻挡体系。但由于公司 业务处于动态发展的环境中，用以识别监控风险的模子和数据及照料风险的措 施和圭表存在无法预想系数风险的可能；同期，任何里面阻挡措施都存在固有 限制，可能因其自身的变化、里面治理结构以及外界环境的变化、风险照料当 事者对某项事物的强健不足和对现有轨制执行不严格等原因导致相应风险。  同期公司业务种类多，分支机构多，漫衍地域广，在一定程度上可能会影 响风险照料、里面阻挡政策和轨制的贯彻执行。同期，公司业务范围涵盖证券 经纪、投资银行、证券投资往复、资产照料、信用往复等诸多鸿沟，跟着成本 市集的连接发展，公司还将进入更为平凡的业务鸿沟。如果里面照料体制不可 适合成本市集的发展、业务居品的创新和经营范畴的膨胀，公司可能存在风险 照料和里面阻挡轨制无法完全覆盖全部业务或无法得到灵验执行的风险。   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书  公司针对职工可能发生的不妥贴步履制定了严格的规章轨制，并对其联系 服务圭表进行阻挡和敛迹，但仍可能无法完全根绝职工不当的个东谈主步履。如果 职工向公司刻意避讳风险、进行未经授权或高出权限的往复、不妥贴地使用或 透露守秘信息、虚报材料、粗心背负等，且公司未能实时发现并珍爱，则可能 会导致公司的声誉和财务情景受到不同程度的损伤，以致导致公司靠近诉讼和 监管处罚。  信息工夫系统招引于证券公司经营照料的各个方面，是证券公司经营信息 的重要载体，各业务均需依赖信息工夫支持，尤其是经纪、证券投资往复、资 产照料业务，需要高度依赖于信息系统实时、准确地处理和储存大批往复数据 和经营数据。此外，信息工夫对合规监管、信息袭击、里面阻挡等照料功能的 实施也具有重要意旨。  此外，创新业务的快速发展、市集竞争的日益强烈、新兴工夫的平凡应用， 都对公司信息工夫为公司业务的安全运行提供的支持保障作用建议了更高的要 求。为欢乐业务发展的需求、保持公司的中枢竞争力，公司插足了大批资金进 行信息系统的更新、保重和升级，保护信息的安全性、实时性、完好性和准确 性。可是，由于各类原因，公司信息系统仍然可能出现往复中断、硬件故障、 病毒攻击、信息遗失或泄漏等多种工夫风险。如果公司未能实时灵验地排除上 述问题，可能导致公司往复损失、声誉受损、受到处罚或诉讼等风险。如果公 司未能灵验、实时地改进或擢升信息工夫系统，可能对公司的竞争力、财务状 况和经营事迹形成不利影响。   （四）政策风险  证券行业是受到严格监管的行业，公司在经营中要慑服联系法律法例，如 《公司法》、《证券法》、《证券公司监督照料条例》等。证券公司在开展经 纪、投资银行、自营、资产照料、照顾以及创新业务等业务时要受到中国证监   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书 会等监管机构的监管。自证券公司详细治理以来，自如形成了以净成本和流动 性为中枢的风险监管目的体系和以公司里面阻挡为基础的合规照料轨制，行业 合座步入范例发展的轨谈。公司在经营中如违背关系法律、法例和政策轨则， 可能会受到监管机构罚金、暂停或取消业务阅历等行政处罚。  跟着我国市集经济的稳步发展以及革新绽放的不休股东，证券行业的法制 环境将不休完善，监管体制也将连接变革，国度对于证券行业的关系法律、法 规和监管政策可能跟着证券市集的发展而治愈。监管政策及法律法例的自如完 善将从永恒上故意于公司的连接、安祥、健康发展，但也将对公司所处的经营 环境和竞争形状带来影响，给公司的业务开展、经营事迹和财务情景带来不确 定性。频年来，证券监管机构不休强化金融监管，加强监管轨制建立，频年来 先后针对股票质押回购、债券投资往复、私募基金、场外期权等重心风险鸿沟 及资管业务、投行业务出台一系列法律法例，各项政策在范例联系业务开展的 同期，也给证券经营机构短期内带来了较大的整改落实压力。若公司未能尽快 适正当律、法例和监管政策的变化，可能导致公司的经营成本增多、盈利智力 下降、业务拓展受限。也可能因业务经营罪犯、违纪等引起民事诉讼并因此承 担相应的民事补偿责任。  宏不雅经济政策对我国经济发展起介意要作用，宏不雅经济身分变动会给证券 市集带来紧要影响。举例：政府产业政策会影响企业股票市集价钱；财政政策 将告成影响国债刊行范畴，而国债刊行量及市集价钱水平同股票价钱又有着联 动效应；税收政策往常从企业收益与耗损者投资推行所得两方面影响股票市集 等等。  宏不雅经济政策处在不休的变化治愈之中，公司若不可实时地根据宏不雅经济 政策治愈自身经营策略，则可能对各项业务的经营带来不利影响。   （五）行业风险  目下，我国证券行业正处于新一轮行业结构升级和创新发展的阶段，行业   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书 的合座竞争形状仍处于由分散经营、低水平竞争走向荟萃化的演变阶段，各证 券公司在成本实力、竞争技巧、工夫水对等方面仍未拉开昭着的差距，公司在 各个业务鸿沟均靠近强烈的竞争。   此外，跟着中国国内金融服务鸿沟的进一步绽放，外资券商对中国证券市 场参与程度将进一步加深，其所从事的业务范围也会渐渐扩大；而在公司治理 结构、资产质地、成本金与盈利智力，以及金融创新智力等方面，中资券商与 外资券商尚存在一定差距。加之生意银行、保障公司和其他非银行金融机构也 在向证券公司传统业务鸿沟，如证券承销、资产照料等进行浸透，与证券公司 形成了强烈竞争。畴昔，若分业经营的限制自如放开，银行、保障、相信等金 融机构参与国内证券市集的竞争，公司将靠近更强烈的竞争。 在香港联交所主板挂牌并动手上市往复，本次H股刊行价钱为每股3.63港元，共 刊行H股2,504,000,000股，进一步增强了自身的实力，但在日益加重的行业竞争 形状中，如公司不可连接不休地擢升详细竞争力，则畴昔的业务经营和盈利能 力可能受到不利影响。   证券公司的经营水温存盈利智力对质券市集景气程度有较强的依赖性，证 券市集景气程度又受到国民经济发展速率、宏不雅经济政策、利率、汇率、行业 发展情景、投资者热沈以及国际经济金融环境等诸多身分影响，存在一定的不 确定性。我国证券市集算作新兴成本市集，证券市集自己具有较强的周期性波 动特征，从而可能对质券公司的经纪、承销与保荐、证券投资往复和资产照料 业务形成影响，加大了证券公司的经营风险。   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书                 第二节 刊行概况    一、本次刊行的基本情况   （一）本次刊行的里面批准情况及注册情况 《对于申万宏源集团股份有限公司公开刊行公司债券的议案》，决定公开刊行 不高出118亿元（含118亿元）公司债券，并提交公司股东大会审议。 源集团股份有限公司公开刊行公司债券的议案》，决定公开刊行不高出118亿元 （含118亿元）公司债券。   刊行东谈主于 2024 年 9 月 5 日得到中国证券监督照料委员会《对于答允申万宏 源集团股份有限公司向专科投资者公开刊行公司债券注册的批复》（证监许可 【2024】1245 号），答允面向专科投资者刊行面值不高出 102 亿元（含 102 亿 元）的公司债券的注册。刊行东谈主将详细市集等各方面情况确定债券的刊行时候、 刊行范畴过甚他具体刊行条目。   （二）本期债券的主要条目   刊行主体：申万宏源集团股份有限公司。   债券称号：申万宏源集团股份有限公司2025年面向专科投资者公开刊行公 司债券（第二期）。本期债券分为两个品种，品种一债券全称为“申万宏源集团 股份有限公司2025年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）（品种一）”， 债券简称“25申宏03”，债券代码“524332”；品种二债券全称为“申万宏源集团股 份有限公司2025年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）（品种二）”， 债券简称“25申宏04”，债券代码“524333”。   刊行范畴：本期债券面值总数不高出30亿元（含30亿元）。分为两个品种， 设品种间回拨遴聘权，回拨比例不受限制，刊行东谈主和簿记照料东谈主将根据本期债 券刊行申购情况，在总刊行范畴内，由刊行东谈主和簿记照料东谈主协商一致，决定是 否期骗品种间回拨遴聘权，即减少其中一个品种的刊行范畴，同期对另一品种   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书 的刊行范畴增多通常金额，单一品种最大拨出范畴不高出其最大可刊行范畴的   债券期限：本期债券分为两个品种，品种一为3年期固定利率债券，品种二 为5年期固定利率债券。   债券票面金额：100元。   刊行价钱：本期债券按面值平价刊行。   增信措施：本期债券无担保。   债券形状：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机 构开立的托管账户托管记载。本期债券刊行结果后，债券认购东谈主可按照关系主 管机构的轨则进行债券的转让、质押等操作。   债券利率过甚确定方式：本期债券票面利率为固定利率，票面利率将根据 网下询价簿记结果，由公司与簿记照料东谈主按照关系轨则，在利率询价区间内协 商一致确定。债券票面利率遴选单利按年计息，不计复利。   刊行方式：本期债券刊行遴选网下刊行的方式面向专科机构投资者询价、 根据簿记建档情况进行配售的刊行方式。   刊行对象：本期债券刊行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司开立A股证券账户的专科机构投资者（法律、法例辞谢购买者除外）。本 期债券不安排向公司股东优先配售。   承销方式：本期债券由主承销商以代销的方式承销。   配售国法：与刊行公告一致。   网下配售原则：与刊行公告一致。   起息日历：本期债券的起息日为2025年6月20日。   兑付及付息的债权登记日：本期债券兑付的债权登记日为付息日的前 1 个 往复日，在债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有东谈主，均有权得到上 一计息期间的债券利息。   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书   付息、兑付方式：本期债券按年付息，到期一次还本。本息支付将按照债 券登记机构的关系轨则统计债券持有东谈主名单，本息支付方式过甚他具体安排按 照债券登记机构的联系轨则办理。   付息日：本期债券品种一的付息日为2026年至2028年每年的6月20日（如遇 法定节沐日或休息日，则顺延至后来的第1个往复日，顺缓期间付息款项不另计 利息）。   本期债券品种二的付息日为2026年至2030年每年的6月20日（如遇法定节假 日或休息日，则顺延至后来的第1个往复日，顺缓期间付息款项不另计利息）。   兑付日：本期债券品种一的兑付日为2028年6月20日（如遇法定节沐日或休 息日，则顺延至后来的第1个往复日，顺缓期间兑付款项不另计利息）。   本期债券品种二的兑付日为2030年6月20日（如遇法定节沐日或休息日，则 顺延至后来的第1个往复日，顺缓期间兑付款项不另计利息）。   支付金额：本期债券于付息日向投资者支付的利息为投资者限制利息登记 日收市时所持有的本期债券票面总数与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支 付的本息金额为投资者限制兑付登记日收市时投资者持有的本期债券终末一期 利息及所持有的本期债券票面总数的本金。   本息支付将按照债券登记机构的关系轨则统计债券持有东谈主名单，本息支付 方式过甚他具体安排按照债券登记机构的联系轨则办理。   偿付规矩：本期债券在破产计帐时的清偿规矩等同于刊行东谈主普通债务。   信用评级机构及信用评级结果：经联合股信评估股份有限公司详细评定， 公司的主体信用等级为AAA，本期公司债券信用等级为AAA，评级预计为安祥。 在本期债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体和本期债券信用等级 进行一次追踪评级。   拟上市往复场所：深圳证券往复所。   召募资金用途：本期债券的召募资金在扣除刊行用度后，拟全部用于偿还 到期债务。   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书   召募资金专项账户：本公司将根据《公司债券刊行与往复照料办法》、 《债券受托照料契约》、《公司债券受托照料东谈主执业步履准则》等联系轨则， 指定专项账户，用于公司债券召募资金的经受、存储、划转。   账户称号：申万宏源集团股份有限公司   开户银行：中国民生银行北京分行营业部   银行账户：652190438   牵头主承销商、簿记照料东谈主：申万宏源证券有限公司。   联席主承销商、债券受托照料东谈主：财信证券股份有限公司。   通用质押式回购安排：本公司主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为 AAA，评级预计为安祥，本公司觉得本期债券适宜通用质押式回购往复的基本 条件，具体回购阅历及折算率等事宜以证券登记机构的联系轨则为准。   （三）本期债券刊行及上市安排   刊行公告刊登日历：2025年6月17日。   刊行首日：2025年6月19日。   预计刊行期限：2025年6月19日至2025年6月20日，共2个往复日。   网下刊行期限：2025年6月19日至2025年6月20日，共2个往复日。   本期刊行结果后，本公司将尽快向深交所建议对于本期债券上市往复的申 请，具体上市时候将另行公告。   二、认购东谈主承诺   购买本期债券的投资者（包括本期债券的驱动购买东谈主和二级市集的购买东谈主， 及以其他方式正当取得本期债券的东谈主，下同）被视为作出以下承诺：   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书  （一）接受本召募说明书对本期债券项下权利义务的系数轨则并受其敛迹；  （二）本期债券的刊行东谈主依关系法律、法例的轨则发生正当变更，在经有 关主管部门批准后并照章就该等变更进行信息透露时，投资者答允并接受该等 变更；  （三）本期债券刊行结果后，刊行东谈主将肯求本期债券在深交所上市往复， 并由主承销商代为办理联系手续，投资者答允并接受这种安排。            申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书                           第三节 召募资金运用            一、召募资金运用计划            （一）本期债券的召募资金范畴          经刊行东谈主第五届董事会第二十三次会议和刊行东谈主 2023 年度股东大会审议通       过，并经中国证监会“证监许可【2024】1245 号”批复，刊行东谈主将面向专科投资       者公开刊行面值总数不高出 102 亿元（含 102 亿元）的公司债券，遴选分期发       行。          本期债券刊行范畴整个不高出 30 亿元（含 30 亿元）。            （二）本期债券召募资金使用计划          本期债券召募资金扣除刊行用度后，拟全部用于偿还到期债务。具体拟偿       还以下公司债券，明细如下：                                                                           拟使用募 债务                      刊行    债券发     债券         债券          债券   债券金额       债务东谈主    债券简称                                                         集资金金 类型                      场所    行方式    起息日         兑付日        回售日   （亿元）                                                                           额（亿元）       申万宏       源集团 公司债          22 申宏 03   深交所    公募   2022/4/26   2025/4/28    -    30.00    30.00       股份有       限公司                               整个                                  30.00    30.00         注：“22 申宏 03”已于 2025 年 4 月 28 日完成兑付，待本期债券刊行收场、召募资金到       账后，刊行东谈主拟以召募资金支付已用于兑付“22 申宏 03”的自有资金。          因本期债券的刊行时候及推行刊行范畴尚有一定不确定性，刊行东谈主将详细       接洽本期债券刊行时候及推行刊行范畴、召募资金的到账情况、联系债务本息       偿付要求、公司债务结构治愈计划等身分，本着故意于优化公司债务结构和节       省财务用度的原则，畴昔可能治愈偿存量公司债券的具体明细。          在有息债务偿付日前，刊行东谈主不错在不影响偿债计划的前提下，根据公司       财务照料轨制，将闲置的债券召募资金用于补充流动资金（单次补充流动资金       最长不高出 12 个月）。            （三）召募资金的现款照料          在不影响召募资金使用计划正常进行的情况下，刊行东谈主经公司董事会或者       内设有权机构批准，可将暂时闲置的召募资金进行现款照料，投资于安全性高、   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书 流动性好的居品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、往复所债券逆回 购等。   （四）召募资金使用计划治愈的授权、决策和风高低挡措施  经刊行东谈主董事会或者根据公司轨则、照料轨制授权的其他决策机构答允， 本期公司债券召募资金使用计划治愈的肯求、分级审批权限、决策圭表、风险 阻挡措施如下： 集资金，须按照《债券持有东谈主会议国法》轨则，召开债券持有东谈主会议，持有东谈主 会议审议通事后，方可变更召募资金用途。持有东谈主会议若不答允变更召募资金 用途，公司不得变更召募资金用途。 召募说明书要求进行透露。 更，无须召开债券持有东谈主会议，但应履行公司里面决策圭表。  刊行东谈主承诺不得将联系召募资金用途治愈为非限制偿债用途。   （五）本期债券召募资金专项账户照料安排  公司按照《公司债券刊行与往复照料办法》的联系要求，树立了本期公司 债券召募资金专项账户，用于本期债券召募资金的存放、使用及监管。  本期债券的资金监管安排包括召募资金照料轨制的树立、债券受托照料东谈主 根据《债券受托照料契约》等的商定对召募资金的监管进行连接的监督等措施。  为了加强范例刊行东谈主刊行债券召募资金的照料，提高其使用效率和效益， 根据《中华东谈主民共和国公司法》、《中华东谈主民共和国证券法》、《公司债券发 行与往复照料办法》等联系法律法例的轨则，公司制定了召募资金照料轨制。 公司将按照刊行肯求文献中承诺的召募资金用途计划使用召募资金。  根据《债券受托照料契约》，受托照料东谈主应当对刊行东谈主专项账户召募资金    申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书 的经受、存储、划转与本息偿付进行监督。在本期债券存续期内，债券受托管 理东谈主应当每年查抄刊行东谈主召募资金的使用情况是否与召募说明书商定一致。   （六）召募资金运用对刊行东谈主财务情景的影响   本期债券刊行完成后，将引起刊行东谈主资产欠债结构的变化。假定刊行东谈主的 资产欠债结构在以下假定基础上发生变动：   （1）联系财务数据模拟治愈的基准日为 2025 年 3 月 31 日；   （2）假定不接洽融资过程中产生的需由刊行东谈主承担的联系用度，本期债券 召募资金净额为 30 亿元；   （3）假定本期债券召募资金净额 30 亿元全部计入 2025 年 3 月 31 日的资产 欠债表；   （4）假定本期债券召募资金的用途中，30 亿元全部用于支付已用于兑付 “22 申宏 03”的自有资金；   （5）假定公司债券刊行在 2025 年 3 月 31 日完成。   基于上述假定，本期债券刊行对公司资产欠债结构的影响如下表：                    合并资产欠债表结构变化情况                                                         单元：万元     名堂         债券刊行前                债券刊行后（模拟）          模拟变动额 资产整个               67,147,951.48       67,447,951.48     300,000.00 欠债整个               53,600,618.18       53,900,618.18     300,000.00 资产欠债率                    75.47%              75.61%          0.14% 流动比率                        1.38                1.40           0.02   注：上述资产欠债率在经营中扣除了代理买卖证券款、代理承销证券款的影响。   以 2025 年 3 月 31 日公司财务数据为基准，本期债券刊行完成且根据上述募 集资金运用计划赐与执行后，本公司合并财务报表的流动比率将有所提高。    申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书    本期债券的刊行是本公司通过成本市集告成融资渠谈召募资金的重要举措。 本期召募资金将成为本公司中、持久资金的起头，顺应了公司业务需求，从而 为本公司资产范畴和业务范畴的平衡发展，以及事迹增长建立高超的基础。     二、上次公司债券召募资金使用情况    限制本召募说明书签署日，刊行东谈主已刊行各期债券均按照轨则要求进期骗 用，与刊行公司债券时承诺的召募资金用途一致，不存在变更召募资金投向的 情况。刊行东谈主刊行的公司债券召募资金专户运作正常，未发生过违纪使用的情 况。具体情况如下：    （1）“16 申宏 01”、“16 申宏 02”、“16 申宏 03” 向及格投资者公开刊行面值总数 125.00 亿元东谈主民币的公司债券，具体包括 2016 年 4 月 26 日刊行的“16 申宏 01”以及 2016 年 9 月 9 日刊行的“16 申宏 02”、“16 申宏 03”，扣除承销用度后所召募资金整个 1,246,500.00 万元。限制本召募说明 书签署日，召募资金已使用收场。    （2）“18 申宏 01”、“18 申宏 02” 向及格投资者公开刊行面值总数 70.00 亿元东谈主民币的公司债券，具体包括 2018 年 7 月 17 日刊行的“18 申宏 01”和“18 申宏 02”，扣除承销用度后所召募资金合 计 699,160.00 万元。限制本召募说明书签署日，召募资金已使用收场。    （3）“19 申宏 01”、“19 申宏 02”、“19 申宏 04”     经深圳证券往复所“深证函【2019】【62】号”文答允，公司向专科投资者 非公开刊行面值总数 100.00 亿元东谈主民币的公司债券，具体包括 2019 年 3 月 6 日、 日，召募资金已使用收场。     （4）“21 申宏 01”、“21 申宏 02” 公司向及格投资者公开刊行面值总数不高出 150.00 亿元东谈主民币的公司债券。其    申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书 中“21 申宏 01”、“21 申宏 02”于 2021 年 3 月 8 日刊行收场，扣除承销用度后募 集资金整个 199,760.00 万元。限制本召募说明书签署日，召募资金已使用收场。    （5）“21 申宏 04” 公司向及格投资者公开刊行面值总数不高出 150.00 亿元东谈主民币的公司债券。其 中“21 申宏 04”于 2021 年 7 月 15 日刊行收场，扣除承销用度后召募资金整个 的自筹资金，限制本召募说明书签署日，召募资金已使用收场。    （6）“21 申宏 05”、“21 申宏 06” 公司向及格投资者公开刊行面值总数不高出 150.00 亿元东谈主民币的公司债券。其 中“21 申宏 05”、“21 申宏 06”于 2021 年 8 月 4 日刊行收场，扣除承销用度后募 集资金整个 299,640.00 万元，召募资金用于偿还到期公司债，限制本召募说明 书签署日，召募资金已使用收场。    （7）“22 申宏 01”、“22 申宏 02” 公司向及格投资者公开刊行面值总数不高出 150.00 亿元东谈主民币的公司债券。其 中“22 申宏 01”、“22 申宏 02”于 2022 年 3 月 8 日刊行收场，扣除承销用度后募 集资金整个 299,640.00 万元，召募资金用于偿还到期公司债，限制本召募说明 书签署日，召募资金已使用收场。    （8）“22 申宏 03”、“22 申宏 04” 公司向及格投资者公开刊行面值总数不高出 150.00 亿元东谈主民币的公司债券。其 中“22 申宏 03”、“22 申宏 04”于 2022 年 4 月 26 日刊行收场，扣除承销用度后募 集资金整个 399,520.00 万元，召募资金用于偿还到期公司债，限制本召募说明 书签署日，召募资金已使用收场。    （9）“22 申宏 06” 号），公司向及格投资者公开刊行面值总数不高出 124.00 亿元东谈主民币的公司债 券。其中“22 申宏 06”于 2022 年 8 月 30 日刊行收场，扣除承销用度后召募资金    申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书 整个 254,694.00 万元，召募资金用于偿还到期债务及补没收司营运资金，限制 本召募说明书签署日，召募资金已使用收场。    （10）“23 申宏 02” 号），公司向及格投资者公开刊行面值总数不高出 124.00 亿元东谈主民币的公司债 券。其中“23 申宏 02”于 2023 年 6 月 14 日刊行收场，扣除承销用度后召募资金 整个 499,400.00 万元，召募资金用于偿还到期债务及补没收司营运资金，限制 本召募说明书签署日，召募资金已使用收场。    （11）“23 申宏 03”、“23 申宏 04” 号），公司向及格投资者公开刊行面值总数不高出 124.00 亿元东谈主民币的公司债 券。其中“23 申宏 03”、“23 申宏 04”于 2023 年 9 月 5 日刊行收场，扣除承销费 用后召募资金整个 239,712.00 万元，召募资金用于偿还到期债务及补没收司营 运资金，限制本召募说明书签署日，召募资金已使用收场。    （12）“24 申宏 02” 号），公司向及格投资者公开刊行面值总数不高出 124.00 亿元东谈主民币的公司债 券。其中“24 申宏 02”于 2024 年 3 月 13 日刊行收场，扣除承销用度后召募资金 整个 244,706.00 万元，召募资金用于偿还到期债务及补没收司营运资金，限制 本召募说明书签署日，召募资金已使用收场。    （13）“24 申宏 03” 公司向专科投资者公开刊行面值总数不高出 102.00 亿元东谈主民币的公司债券。其 中“24 申宏 03”于 2024 年 12 月 2 日刊行收场，扣除承销用度后召募资金整个 资金已使用收场。    （14）“25 申宏 01”、“25 申宏 02” 公司向专科投资者公开刊行面值总数不高出 102.00 亿元东谈主民币的公司债券。其 中“25 申宏 01”、“25 申宏 02”于 2025 年 3 月 24 日刊行收场，扣除承销用度后募   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书 集资金整个 179,784.00 万元，召募资金用于偿还到期债务，限制本召募说明书 签署日，召募资金已使用收场。   三、本期公司债券召募资金使用承诺   刊行东谈主承诺将严格按照召募说明书商定的用途使用本期债券的召募资金， 不必于弥补蚀本和非分娩性支拨，不必于交纳地盘出让金。   刊行东谈主承诺，如因特殊情形确需在刊行前治愈召募资金用途，或在存续期 间治愈召募资金用途的，将履行联系圭表并实时透露关系信息，且治愈后的募 集资金用途依然适宜联系国法对于召募资金使用的轨则。   刊行东谈主承诺不得将联系召募资金用途治愈为非限制偿债用途。  申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书              第四节 刊行东谈主基本情况   一、 刊行东谈主概况  公司称号：申万宏源集团股份有限公司  股票代码：000166（深交所）；6806（香港联交所）  法定代表东谈主：黄昊  注册成本：25,039,944,560 元东谈主民币  实缴成本：25,039,944,560 元东谈主民币  树立日历：1996 年 9 月 16 日  统一社会信用代码：91650000132278661Y  住所：新疆乌鲁木王人市高新区北京南路 358 号大成国际大厦 20 楼 2001 室  邮政编码：100033  谋划电话：0991-2301870、010-88085333  传真：0991-2301779  办公地址：北京市西城区太平桥大街 19 号  信息透露事务负责东谈主：徐亮  信息透露事务负责东谈主谋划方式：0991-2301870、010-88085333  所属行业：成本市集服务（J67）  经营范围：投资照料、实业投资、股权投资、投资照顾、房屋租借。 （照章须经批准的名堂，经联系部门批准后方可开展经营步履）  网址：http://www.swhygh.com   二、刊行东谈主历史沿革   （一）历史沿革信息      申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书      申银万国证券股份有限公司（以下简称“申银万国”）系由上海申银证券 有限公司（以下简称“申银证券”）与上海万国证券公司（以下简称“万国证券”） 于1996年以新设合并方式树立而成。经中国东谈主民银行《对于答允树立上海申 银证券公司的批复》（银复1988238号）批准，申银证券于1988年7月1日设 立，经中国东谈主民银行《对于答允成立上海万国证券公司的批复》（银复 1988262号）批准，万国证券于1988年7月15日树立。 司以新设合并方式成立申银万国的议案，并于1996年2月14日分别召开股东大 会，审议通过了两公司以新设合并方式成立申银万国的议案。根据上述股东 大会决议，1996年4月24日，申银证券和万国证券签署了《上海申银证券有限 公司与上海万国证券公司对于合并组建申银万国证券股份有限公司之契约》。 司（筹）实收获本验资讲解》（华业字（96）第815号），对申银万国树立时 的注册成本进行了审验。1996年7月3日，中国东谈主民银行以《对于组建申银万 国证券股份有限公司的批复》（银复1996200号）批准上海申银证券有限公 司和上海万国证券公司通过新设合并方式树立申银万国证券股份有限公司， 树立时公司注册成本为132,000万元，由上海申银证券有限公司原股东及上海 万国证券公司原股东所领有的两公司全部净资产出资。1996年7月16日，申银 万国召开第一次股东大会暨创立大会，审议通过了《公司轨则》，选举了申 银万国第一届董事会和监事会成员。 上海市工商行政照料局核发的《企业法东谈主营业执照》（注册号：150437600）。 公司登记注册成立时，公司股本结构如下： 序号              股东称号             持股数（万股）           持股比例     申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书 序号             股东称号             持股数（万股）           持股比例                整个                    132,000.00      100%      （1）2002年5月第一次增资（注册成本由132,000万元增至421,576万元）， 增资的具体过程如下： 份有限公司增资扩股有计划的议案》。 司实施增资扩股有计划的批复》（证监机构字2001218号）。 修改公司轨则的议案，决定将注册成本由132,000万元增至421,576万元，其中 按照10:6的比例以公积金和未分派利润向原股东转增79,200万元，其余210,376 万元由中国光大（集团）总公司、上海久事公司、上海国际集团有限公司和 上海国有资产经营有限公司等23家新老股东以现款认购。 （2002）第015号），对申银万国脉次新增注册成本进行了审验。 增资扩股的批复》（证监机构字200261号），批准了上述增资有计划。 营业执照》（注册号：3100001004376），本次增资后，其股本结构如下：     申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书 序号             股东称号             持股数（万股）           持股比例                整个                    421,576.00      100%      （2）2005年9月第二次增资（注册成本由421,576万元增至671,576万元）， 增资的具体过程如下： 银万国和国泰君安两家证券公司深化革新建立现代金融企业轨制关系事项的 申报》的批复，申银万国召开了第二届董事会第十九次会议，审议通过了 《申银万国证券股份有限公司增资扩股有计划》。 增资扩股及修改公司轨则的批复》（证监机构字2005100号），答允中央汇 金以现款250,000万元向申银万国增资，增资后中央汇金持有申银万国37.23% 的股份；核准申银万国注册成本由421,576万元增至671,576万元。 《申银万国证券股份有限公司增资扩股有计划》，即中央汇金以现款250,000万 元向申银万国增资，增资后申银万国注册成本为671,576万元。同日，上海上 会司帐师事务所出具《验资讲解》（上会师报字（2005）第1285号），对申 银万国脉次新增注册成本进行了审验。      申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书 营业执照》（注册号：3100001004376），本次增资后，其股本结构如下： 序号              股东称号             持股数（万股）           持股比例                 整个                    671,576.00      100%      （3）经 2012 年 2 月 24 日证监会上海证监局《对于核准申银万国证券股 份有限公司变更持有 5％以上股权的股东的批复》（沪证监机构字201242 号） 核准，中央汇金受让上海国际集团有限公司、上海国有资产经营有限公司、 上海国际相信有限公司、上海市上投投资照料有限公司四家公司所持申银万 国整个 1,218,967,798 股股份。股权变更完成后，中央汇金所持申银万国股份 数增多至 3,718,967,798 股，持股比例为 55.3767%，成为申银万国的推行阻挡 东谈主。      宏源证券的前身系新疆宏源相信投资股份有限公司，1993 年经新疆维吾 尔自治区经济体制革新委员会批准进行股份制改选成立，于 1993 年 5 月 25 日 得到企业法东谈主营业执照，控股股东为中国东谈主民建立银行新疆分行。1994 年 2 月， 新疆宏源相信投资股份有限公司在深交所上市，总股本为 17,500 万股，股票 简称“新宏信 A”，股票代码“000562”。 疆宏源相信投资股份有限公司法东谈主股 9,823 万股，划转给中国信达相信投资公   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书 司，公司控股股东变更为中国信达相信投资公司。 有限公司的股份划转给中国信达资产照料公司，新疆宏源相信投资股份有限 公司控股股东变更为中国信达资产照料公司。 券公司有计划的批复》（证监机构字200042 号）及《对于答允宏源证券股份有 限公司开业的批复》（证监机构字2000210 号）核准，新疆宏源相信投资股 份有限公司合座改选为详细类证券公司，并改名为宏源证券股份有限公司。 宏源证券注册地为新疆维吾尔自治区乌鲁木王人市。 （财政部财金函200676 号文）及《财政部对于中国信达资产照料公司转让宏 源证券股份有限公司国有法东谈主股关系问题的批复》（财政部财金函200677 号 文）批准，中国信达资产照料公司将所持宏源证券股份有限公司股份契约转 让给中国建银投资有限责任公司，宏源证券股份有限公司控股股东变更为中 国建银投资有限责任公司。     经过积年的派送红股、配售新股、转增股本及增发新股，限制 2014 年 12 月 31 日 ， 宏 源 证 券 注 册 资 本 为 东谈主 民 币 3,972,408,332 元 ， 股 本 总 数 为 开2014年第一次临时股东大会分别审议通过了申银万国换股经受合并宏源证 券联系议案，即申银万国向宏源证券全体股东刊行A股股票，以取得该等股东 持有的宏源证券全部股票；本次合并完成后，申银万国算作存续公司承继及 连续宏源证券的全部资产、欠债、业务、资质、东谈主员、合同过甚他一切权利 与义务，宏源证券拆开上市并刊出法东谈主阅历；申银万国的股票（包括为本次 经受合并刊行的A股股票）将肯求在深交所上市流通。   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书 报》就经受合并事宜作出债权东谈主、债务东谈主公告。 司刊行股票经受合并宏源证券股份有限公司的批复》（证监许可20141279 号），核准公司刊行8,140,984,977股股份经受合并宏源证券，换股往复完成后， 公司注册成本由6,715,760,000元变更为14,856,744,977元。 申银万国以经受合并宏源证券后全部证券类资产及欠债出资在上海树立一家 大型详细类、全执照、全资证券子公司“申万宏源证券有限公司”，该证券子 公司树立后，申银万国改名为“申万宏源集团股份有限公司”，经营范围变更 为“投资照料，实业投资，股权投资，投资照顾”，住所在迁址新疆后变更为 “新疆乌鲁木王人市高新区北京南路358号大成国际大厦20楼2001室”。 设公司资产评估名堂核准的批复》（财金20151号），核准了申银万国以吸 收合并宏源证券后的全部证券类资产出资树立证券子公司的资产评估讲解。 司过甚2家子公司的批复》（证监许可201595号），核准申银万国以经受合 并宏源证券后的全部证券类资产出资树立全资证券子公司申万宏源证券有限 公司，核准申万宏源证券有限公司树立申万宏源证券承销保荐有限责任公司 及申万宏源西部证券有限公司。2015年1月16日，申万宏源证券有限公司成立， 并取得上海市工商行政照料局核发的《企业法东谈主营业执照》（注册号： 份有限公司”，经营范围变更为“投资照料，实业投资，股权投资，投资照顾”， 并取得了上海市工商行政照料局换发的《企业法东谈主营业执照》（注册号： 吾尔自治区工商行政照料局换发的《企业法东谈主营业执照》（注册号： 国际大厦20楼2001室”。      申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书 通股股票。本次换股往复完成后，本公司的注册成本增多为东谈主民币 万宏源集团股份有限公司东谈主民币普通股股票上市的文告（深证上201514号）》 的批复，本公司股票于2015年1月26日在深交所上市往复，证券简称为“申万 宏源”，证券代码为“000166”。 （天健验（2015）1-6号），对换股实施后的公司注册成本进行了审验。2015 年3月19日，公司就注册成本的变更办理了工商登记，并领取了新疆维吾尔自 治区工商行政照料局换发的《企业法东谈主营业执照》。      上述换股经受合并前，公司的股本结构如下： 序号              股东称号             持股数（万股）              持股比例                 整个                      671,575.94    100.0000%      上述换股经受合并完成后，公司总股本变更为14,856,744,977股，股东总 东谈主数为146,405东谈主，前十名股东持股情况如下： 序号              股东称号            持有股数（股）              占总股本比例      申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书 序号              股东称号               持有股数（股）            占总股本比例                 整个                   10,769,933,534     72.4920% 让了公司A股股份146,215,100股。受让后，中央汇金告成持有公司A股股份 向中央汇金全资子公司中央汇金资产照料有限责任公司转让了公司A股股份 约占公司总股本的25.03%。 权，对公司《轨则》相应条目进行更正，并办理了工商登记变更及备案手续， 换领了新的《营业执照》。注册成本变更为20,056,605,718元，经营范围变更 为：投资照料，实业投资，股权投资，投资照顾，房屋租借。（照章须经批 准的名堂，经联系部门批准后方可开展经营步履） 限公司非公开刊行股票的批复》（证监许可20172282号）。2018年1月，申 万宏源集团向四名投资者非公开刊行公司A股股份2,479,338,842股，并于2018 年1月30日 在 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 ， 公 司 总 股 本 由20,056,605,718股 增 至      申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书 本和公司《轨则》关系条目的工商登记变更及备案手续，换领了新的《营业 执照》，注册成本变更为东谈主民币22,535,944,560元。      经中国证监会《对于核准申万宏源集团股份有限公司刊行境外上市外资 股的批复》（证监许可2019393号）核准及香港联交所批准，2019年4月26日， 公司刊行的境外上市外资股（H股）2,504,000,000股在香港联交所主板挂牌并 上市往复，公司总股本由22,535,944,560股增至25,039,944,560股。2019年6月， 公司根据股东大会的授权，办理了注册成本和《轨则》关系条目的工商登记 变更及备案手续，换领了新的《营业执照》。公司注册成本由原东谈主民币      限制2025年3月31日，公司总股本为25,039,944,560股，前十名股东持股情 况如下： 序号             股东称号               持有股数（万股）             占总股本比例                 整个                      1,908,336.81      76.21%      （二）紧要资产重组      讲解期内，刊行东谈主未发生导致刊行东谈主主营业务和经营性资产发生实质变更 的紧要资产购买、出售和置换的情况。       三、刊行东谈主股权结构      （一）股权结构  申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书   公司控股股东为中国建银投资有限责任公司，公司推行阻挡东谈主为中央汇 金投资有限责任公司。限制 2025 年 3 月末，公司与控股股东及推行阻挡东谈主之 间的股权阻挡关系如下图所示：   （二）控股股东   限制 2025 年 3 月末，中国建投持有公司 6,596,306,947 股股份，持股比例 为 26.34%，为公司控股股东。中国建投基本情况如下： 公司称号          中国建银投资有限责任公司 注册地址          北京市西城区闹市口大街 1 号院 2 号楼 7-14 层 法定代表东谈主         刘志红 注册成本          2,069,225 万元 成立日历          2004 年 9 月               投资与投资照料；资产照料与处置；企业照料；房地产租借； 经营范围               照顾。   中国建投是国有独资金融投资公司。2004 年 9 月，根据国务院决定并经 中国银监会批准，原中国建立银行以分立方式进行重组，分立为中国建立银 行股份有限公司和中国建银投资有限责任公司。中国建银投资有限责任公司 承继了原中国建立银行的非生意银行类资产、欠债和权益，承担了原中国建 设银行的政策性业务和非生意银行股权投资等业务，是中央汇金投资有限责 任公司的全资子公司。   中国建投 2024 年度经审计的主要财务数据（合并）如下：                                                        单元：亿元          名堂                       2024.12.31/2024 年度         总资产                            1,808.65         净资产                            1,044.58  申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书          营业收入                                   101.01          净利润                                    34.58   注：数据起头为《中国建银投资有限责任公司 2024 年度审计讲解》。   （三）推行阻挡东谈主   公司2015年1月经受合并宏源证券前，申银万国与宏源证券同属中央汇金 阻挡，本次合并属于归拢推行阻挡东谈主下的企业合并，刊行东谈主推行阻挡东谈主未发 生过变更。限制2025年3月末，中央汇金持有公司5,020,606,527股股份，告成 持股比例为20.05%，中央汇金持有中央汇金资产照料有限责任公司100%股权 （中央汇金资产照料有限责任公司持有公司股权比例为0.79%），中央汇金持 有中国建投100%股权（中国建投持有公司股权比例26.34%），中央汇金持有 光大集团63.16%股权（光大集团持有公司股权比例为3.99%），中央汇金持有 中国证券金融股份有限公司66.70%股权（中国证券金融股份有限公司持有公 司股权比例为2.54%），为公司推行阻挡东谈主。中央汇金的基本情况如下： 公司称号            中央汇金投资有限责任公司 注册地址            北京市东城区向阳门北大街 1 号新保利大厦 法定代表东谈主           张青松 注册成本            82,820,862.72 万元 成立日历            2003 年 12 月 16 日                 接受国务院授权，对国有重心金融企业进行股权投资；国务院 经营范围                 批准的其他联系业务。 金融企业出资东谈主的权利和义务。中央汇金的重要股东职责由国务院期骗。中 央汇金董事会、监事会成员由国务院任命，对国务院负责。中央汇金根据国 务院授权，对国有重心金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国度照章 对国有重心金融企业期骗出资东谈主权利和履行出资东谈主义务，杀青国有金融资产 保值升值。   中央汇金 2024 年 6 月的主要财务数据（合并）如下：                                                             单元：亿元         名堂             2024.6.30/2024 年 1-6 月     2023.12.31/2023 年度   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书           总资产                77,620.32   69,200.85           净资产                67,795.83   64,106.95        营业收入                   3,363.70   5,783.51           净利润                 3,246.21   5,646.72   注：数据起头为《中央汇金投资有限责任公司 2024 年半年度财务讲解》、《中央汇 金投资有限责任公司 2023 年度审计讲解》。    （四）控股股东及推行阻挡东谈主所持股份的权利限制及权属纠纷    限制本召募说明书签署日，中国光大集团股份公司所持公司股份中有 大集团股份公司 63.16%股权（中国光大集团股份公司持有公司股权比例为    除上述情形外，公司控股股东及推行阻挡东谈主所持公司股份不存在质押、 冻结和其他权利限制的情况，不存在紧要权属纠纷情况，亦不存在阻挡权变 更的风险。    四、刊行东谈主权益投资情况    （一）刊行东谈主主要子公司情况    限制 2025 年 3 月末，刊行东谈主主要领有 6 家一级控股子公司、17 家二级控 股子公司。    （1）刊行东谈主一级控股子公司    限制2025年3月末，刊行东谈主领有6家一级控股子公司，具体情况如下：    ①申万宏源证券有限公司 公司称号            申万宏源证券有限公司 注册地址            上海市徐汇区长乐路 989 号 45 层 法定代表东谈主           张剑 成立日历            2015 年 1 月 16 日  申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书 注册成本         5,350,000 万元 持股比例         100%              许可名堂：证券业务；证券投资照顾；证券投资基金销售服              务；证券投资基金托管。（照章须经批准的名堂，经联系部门              批准后方可开展经营步履，具体经营名堂以联系部门批准文献 经营范围              省略可证件为准）一般名堂：证券公司为期货公司提供中间介              绍业务。（除照章须经批准的名堂外，凭营业执照照章自主开              展经营步履）   申万宏源证券有限公司目下是国内范畴最大、经营业务最王人全、营业网 点漫衍最平凡的大型详细类证券公司之一。该公司特准经营资质涵盖证券业 务、证券投资照顾、证券投资基金销售服务、证券投资基金托管。（照章须 经批准的名堂，经联系部门批准后方可开展经营步履，具体经营名堂以联系 部门批准文献省略可证件为准）；为期货公司提供中间先容业务。（除照章 须经批准的名堂外，凭营业执照照章自主开展经营步履）。   ②申万宏源产业投资照料有限责任公司 公司称号         申万宏源产业投资照料有限责任公司              新疆乌鲁木王人高新工夫产业开发区（新市区）北京南路 358 号 注册地址              大成国际大厦 20 楼 2003 室 法定代表东谈主        刘跃 成立日历         2015 年 1 月 21 日 注册成本         20,000 万元 持股比例         100%              投资与资产照料，投资照顾服务。（照章须经批准的名堂，经 经营范围              联系部门批准后方可开展经营步履）   申万宏源产业投资照料有限责任公司接力于于构建自有资金投资和基金管 理并重的业务运营模式。在业务拓展方面，将施展新疆的区域上风，主动融 入国度“一带一齐”等发展战术，重心关心国度扶持的战术新兴产业。   ③申万宏源投资有限公司 公司称号         申万宏源投资有限公司              新疆乌鲁木王人高新工夫产业开发区（新市区）北京南路 358 号 注册地址              大成国际大厦 20 楼 2002 室 法定代表东谈主        王蓉 成立日历         2015 年 1 月 21 日  申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书 注册成本         100,000 万元 持股比例         100%              投资与资产照料；投资照顾服务。（照章须经批准的名堂，经 经营范围              联系部门批准后方可开展经营步履）   目下，申万宏源投资有限公司尚未实质开展业务。   ④宏源期货有限公司 公司称号         宏源期货有限公司 注册地址         北京市西城区太平桥大街 19 号 4 层 4B 法定代表东谈主        谢鲲 成立日历         1995 年 5 月 2 日 注册成本         100,000 万元 持股比例         100%              商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资照顾、资产照料、基              金销售。（企业照章自主遴聘经营名堂，开展经营步履；照章 经营范围              须经批准的名堂，经联系部门批准后依批准的内容开展经营活              动；不得从事本市产业政策辞谢和限制类名堂的经营步履。）   宏源期货前身为华煜期货经纪有限公司，是上海期货往复所、大连商品 往复所、郑州商品往复所、中国金融期货往复所、上海国际能源往复中心、 广州期货往复所会员，主要经营范围包括商品期货经纪、金融期货经纪、期 货投资照顾、资产照料业务、基金销售，全资领有宏源恒利（上海）实业有 限公司，为客户提供专科化期货、期权及衍生品服务。2017年5月26日，宏源 期货办理完成工商变更手续，法东谈主股东由申万宏源证券有限公司变更为申万 宏源集团股份有限公司。宏源期货在北京、上海、乌鲁木王人、南宁、杭州、 大连、郑州、合肥、济南、昆明、扬州、天津、重庆、福州、深圳、广州、 苏州、厦门、烟台、淄博、青岛、武汉、沈阳等地设有多家分支机构。   ⑤宏源汇富创业投资有限公司 公司称号         宏源汇富创业投资有限公司 注册地址         北京市西城区太平桥大街 19 号 2 层 201 法定代表东谈主        王蓉 成立日历         2010 年 3 月 19 日 注册成本         50,000 万元  申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书 持股比例         100%              创业投资业务；创业投资照顾业务；为创业企业提供创业照料              服务业务；参与树立创业投资企业与创业投资照料照顾人机构。              （“1、未经关系部门批准，不得以公开方式召募资金；2、不              得公开开展证券类居品和金融衍生品往复步履；3、不得披发 经营范围         贷款；4、不得对所投资企业之外的其他企业提供担保；5、不              得向投资者承诺投成本金不受损失或者承诺最低收益”；企业              照章自主遴聘经营名堂，开展经营步履；照章须经批准的项              目，经联系部门批准后依批准的内容开展经营步履；不得从事              本市产业政策辞谢和限制类名堂的经营步履。）   宏源汇富成立于2010年3月，原名宏源创新投资有限公司，原为申万宏源 证券下属直投子公司，2016年底股东变更为申万宏源集团股份有限公司。宏 源汇富系在中国证券投资基金业协会登记的私募股权基金照料东谈主，围绕重心 行业及重心区域开展私募股权投资业务。公司聚焦高新制造、新能源环保、 大健康等行业，连接布局优质股权资产，擢升行业纵深投资智力，并不休加 大“投早、投小、投硬科技”力度，夯实优质资产储备，服务新质分娩力发展； 公司聚焦京津冀、大西南、长三角等重心区域，连接加强与战术客户合作， 发起树立了包括母基金、产业基金及名堂基金等多种类型的私募股权基金， 基金照料范畴稳步增长。   ⑥宏源汇智投资有限公司 公司称号         宏源汇智投资有限公司 注册地址         北京市怀柔区桥梓镇八龙桥雅苑 3-4 房间（3 号楼 104 房间） 法定代表东谈主        林彦旭 成立日历         2012 年 3 月 27 日 注册成本         200,000 万元 持股比例         100%              投资；资产照料；投资照料；企业照料照顾；投资照顾。              （“1、未经关系部门批准，不得以公开方式召募资金；2、不              得公开开展证券类居品和金融衍生品往复步履；3、不得披发              贷款；4、不得对所投资企业之外的其他企业提供担保；5、不 经营范围              得向投资者承诺投成本金不受损失或者承诺最低收益”；企业              照章自主遴聘经营名堂，开展经营步履；照章须经批准的项              目,经联系部门批准后依批准的内容开展经营步履；不得从事              本市产业政策辞谢和限制类名堂的经营步履）   宏源汇智成立于2012年3月，原为申万宏源证券下属另类投资子公司，        申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书      投融资业务，形成了清楚的业务特色和稳健的盈利结构，即“投资+成本中介”      业务模式：通过债权资产投资挖掘客户，进而拓展客户债务融资方面的投行      业务或成本中介业务，二者互为守旧、双轮驱动，鸠合了一批优质客户，并      形成了一定的品牌影响力。宏源汇智积极适合市集，不休创新求变，依靠团      队专科上风，围绕鸠合千里淀的重心客户，主动发掘其多种融资需要，通过内      部协同或外部机构合作，生动给与公司债、企业债、资产证券化等多种融资      用具欢乐企业需求。         （2）刊行东谈主二级控股子公司         限制2025年3月末，刊行东谈主领有17家二级控股子公司，基本信息如下表所      示：                                                           单元：万元 序号          子公司称号         注册地         树立时候            注册成本         持股比例                                                      (币种：港元)      宏源轮回能源投资照料（北京）有限             公司      四川申万宏源长虹股权投资照料有限              公司      申万宏源发展成都股权投资照料有限              公司      申银万邦交投产融(上海)投资照料有             限公司      四川川投信产申万宏源股权投资照料            有限公司      申万宏源创新(北京)私募基金照料有             限公司            申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书             刊行东谈主主要子公司2024年度/末主要财务数据如下：                                                                          单元：万元      公司称号               总资产                净资产          营业收入             营业利润            净利润    申万宏源证券有限公司         65,855,741.09    13,175,529.36    2,154,167.46     733,096.08     617,132.37    宏源汇智投资有限公司            606,524.82       215,113.68       16,723.19       -3,303.21        -548.77     宏源期货有限公司           1,722,225.10       140,866.76      260,020.10        8,352.72       6,197.91   宏源汇富创业投资有限公司            64,731.12        57,275.58       12,901.24        5,679.46       3,809.25 申万宏源产业投资照料有限责任公司          22,311.50        22,311.50       -3,480.26       -3,488.97      -2,625.05   申万宏源西部证券有限公司         2,000,053.40       888,077.87      125,341.19       71,868.80      53,918.36 申万宏源证券承销保荐有限责任公司         132,784.09       105,453.07       21,481.93      -45,876.49     -48,005.06    申银万国期货有限公司          3,751,385.81       441,807.95      471,869.42       31,479.55      27,259.55   申万菱信基金照料有限公司           169,446.62       140,515.01       49,093.67       10,289.99       7,715.44  申银万国创新证券投资有限公司          286,750.06       281,950.09        8,698.39          598.11         993.33    申银万国投资有限公司            110,638.48       102,885.19          389.67       -3,800.20      -2,658.84  上海申银万国证券研究系数限公司          32,654.35         8,150.19       45,225.20          355.57          13.19 申万宏源（国际）集团有限公司                       （币种）港元           （币种）港元          （币种）港元           （币种）港元         （币种）港元 申万宏源证券资产照料有限公司           287,715.57       267,810.54       59,544.77       16,646.36      12,003.38             其中，最近一年总资产、净资产、营业收入任一目的占刊行东谈主合并报表           范围相应目的的比重达 30%的子公司为申万宏源证券有限公司。             （二）刊行东谈主其他有重要影响的参股公司、合作企业和联营企业情况           业务             （1）合作企业情况            限制2025年3月末，公司合作企业共有10家，基本信息如下：                                                               注册成本                合作企业               注册地           主营业务                         持股比例                                                               （亿元）      深圳申万交投西部成长一号股权投资                                       深圳        股权投资             0.58         17.55%        基金合伙企业(有限合伙)1      上海申万宏源嘉实股权投资合伙企业                                       上海        股权投资             1.00         31.00%            (有限合伙)      四川申万宏源长虹股权投资基金合伙                                       绵阳        股权投资             3.10         51.61%          企业(有限合伙)2       的联系安排，本公司对该被投资企业领有紧要影响或共同阻挡。       申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书                                             注册成本         合作企业            注册地        主营业务                  持股比例                                             （亿元）   四川发展申万宏源股权投资基金合伙                         成都         股权投资      30.00           34.00%        企业(有限合伙)   辽宁国鑫产业投资基金照料有限公司      沈阳         投资照料      0.10            26.00%   珠海申宏格金医疗健康产业投资基金                         珠海         股权投资      5.00            25.00%       合伙企业(有限合伙)   宇航一期股权投资基金(上海)合伙企                         上海         股权投资      24.59           36.61%        业(有限合伙)    金茂投资照顾(深圳)有限公司       深圳         投资照顾                      50.00%                                            （币种）好意思元   上海东航申宏股权投资基金照料有限                         上海         股权投资      0.10            40.00%          公司   共青城申宏汇创物流产业股权投资合                         九江         股权投资      0.43            37.51%       伙企业(有限合伙)       （2）联营企业情况       限制2025年3月末，本公司联营企业共有13家，基本信息如下表所示：                                                      注册成本          联营企业                 注册地址        主营业务                   持股比例                                                      （亿元）      富国基金照料有限公司                   上海      基金照料        5.20        27.78%  北京城建（芜湖）股权投资照料有限公司               芜湖      投资照料        0.20        30.00%   新疆天山产业投资基金照料有限公司            乌鲁木王人        投资照料        0.50        30.00% 霍尔果斯天山一号产业投资基金有限合伙企业          霍尔果斯        股权投资        15.10       33.11%    新疆金投资产照料股份有限公司3            乌鲁木王人        资产照料        20.43       18.00% 共青城申宏汇创二期物流产业股权投资合伙企业                                   九江      股权投资        1.33        24.90%        （有限合伙）    河南省国创混改基金照料有限公司                郑州      投资照料        0.10        30.00% 桐乡申万泓鼎成长二号股权投资基金合伙企业                                   嘉兴      股权投资        3.80        13.16%        （有限合伙）4 重庆市富荣股权投资基金合伙企业（有限合伙）5            重庆      股权投资        15.00       1.00% 申宏汇创发展(佛山)股权投资合伙企业（有限合                                   佛山      股权投资        2.00        31.00%            伙）  宜宾市国资产业投资合伙企业（有限合伙）6             宜宾      股权投资        20.20       1.00%   泓源私募基金照料（山东）有限公司                烟台      投资照料        0.10        20.00%    的联系安排，本公司对该被投资企业领有紧要影响或共同阻挡。    的联系安排，本公司对该被投资企业领有紧要影响或共同阻挡。    的联系安排，本公司对该被投资企业领有紧要影响或共同阻挡。    的联系安排，本公司对该被投资企业领有紧要影响或共同阻挡。    的联系安排，本公司对该被投资企业领有紧要影响或共同阻挡。      申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书                                                            注册成本          联营企业                    注册地址          主营业务                    持股比例                                                            （亿元） 南京洛德汇智股权投资合伙企业（有限合伙）                 南京        股权投资          15.00     20.00%      刊行东谈主其他有重要影响的参股公司、合作企业和联营企业2024年度/末主要   财务数据如下：                                                             单元：万元   公司称号            资产            欠债          系数者权益         营业收入         净利润 富国基金照料有限公司      1,575,033.39   655,953.96    919,079.44   640,534.25    175,121.11       （三）投资控股型架构联系情况      公司经营效率主要来自子公司申万宏源证券有限公司等子公司，公司属于   投资控股型企业。      限制 2024 年末，刊行东谈主母公司总资产 849.21 亿元、有息负借主要为应付债   券 258.42 亿元、资产欠债率 30.64%。刊行东谈主母公司所持有的子公司股权不存在   质押的情形。根据刊行东谈主中枢子公司申万宏源证券有限公司的《公司轨则》，   申万宏源集团算作申万宏源证券的惟一股东，附有审议批准申万宏源证券利润   分派有计划的权利，申万宏源证券弥补蚀本和照章提取公积金、法定准备金和任   意公积金后所余税后利润，不错向股东分派。最近三年，来自于子公司的股利   分派收入分别为 31.08 亿元、8.40 亿元和 16.30 亿元。近三年刊行东谈主母公司取得   申万宏源证券的分成分别为 30.00 亿元、7.60 亿元和 16.00 亿元，大额的分成收   入为偿债智力提供了高超的保障。       五、刊行东谈主的治理结构及孤苦性       （一）刊行东谈主的治理结构及组织机构建树和运行情况       算作A+H上市公司，公司严格按照股票上市地的法律、法例及范例性文    件的要求，照章建立健全法东谈主治理结构，完善公司治理机制，明确决策、执    行、监督等方面的职责权限，建立科学的决策圭表与议事国法，优化完善内    部组织架构与授权照料机制，公司股东大会、董事会、监事会、照料层各司  申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书 其职，守法尽责。公司连接健全合规照料组织架构，不休深化公司合规照料 服务，保障公司各项业务的连接范例发展。   公司根据《公司法》、《证券法》以及股票上市地国法等法律法例，结 合公司经营照料推行情况，不休健全轨制体系，公司制定了《公司轨则》、 《股东大会议事国法》、《董事会议事国法》、《监事会议事国法》、《关 联往复照料轨制》、《里面阻挡轨制》以及董事会、监事会下设各委员会工 作细目等轨制。公司连接完善公司治理，根据公司推行情况，结合联系监管 轨则，进一步更正完善《公司轨则》、《董事会议事国法》以及联系委员会 服务细目等轨制，夯实公司合规运作基础。   根据《公司轨则》，刊行东谈主董事会由9至12名董事组成，其中，孤苦非执 行董事的东谈主数不少于3名且不得少于全体董事成员的三分之一(1/3)；设董事长 其中职工监事比例不低于1/3。刊行东谈主设有董事会秘书1名。   根据联系法律法例轨则，刊行东谈主已制定《公司轨则》、《股东大会议事 国法》、《董事会议事国法》、《监事会议事国法》、《董事会战术与ESG 委员会服务细目》、《薪酬与提名委员会服务细目》、《审计委员会服务细 则》、《风高低挡委员会服务细目》、《孤苦非执行董事轨制》、《孤苦非 执行董事特意会议服务细目》、《里面阻挡轨制》、《关联往复照料轨制》、 《里面审计轨制》、《信息透露照料轨制》、《年报信息透露紧要差错责任 根究轨制》、《孤苦非执行董事年报服务轨制》等联系公司治理轨制。   综上，经核查，刊行东谈主已照章建立并健全股东大会、董事会、监事会等 治理层面的轨制。《公司轨则》中轨则的上述机构和东谈主员照章履行的职责完 备、明确。刊行东谈主“三会”和高档照料东谈主员的职责及制衡机制能够灵验运作， 刊行东谈主建立的决策圭表和议事国法民主、透明，里面监督和反馈系统健全、 灵验。   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书   经查阅刊行东谈主历次“三会”的会议文献，包括会议文告、会议记录、会议 决议等辛苦，对刊行东谈主的“三会”运作情况调查如下：   （1）公司严格依据关系法律法例、《公司轨则》和联系会议议事国法发 布会议文告并按期召开“三会”会议，历次会议决议文献完好，并得到灵验、 正常的签署，联系文献均已存档保存；   （2）董事会和监事会成员变动均适宜关系法律法例和《公司轨则》的规 定；   （3）对紧要投资、融资、经营决策、对外担保、关联往复等事项的决策 过程中，严格履行了《公司轨则》和联系议事国法轨则的圭表；   （4）触及关联董事、关联股东或其他利益联系者应当心事的事项，该等 东谈主员均心事了表决；   （5）监事会具备切实、灵验的监督技巧，能正常施展监督作用；   （6）董事会下设的特意委员会能正常施展作用，历次决议均有书面决策 记录；   （7）历次“三会”决议能够得到灵验执行。  （1）轨制安排  《公司轨则》等对孤苦董事的任职阅历、提名、选举、更换、候选东谈主的备 案圭表、罕见权益、履行职责、上市公司应提供的必要条件等方面作出了明确 轨则，适宜《公司法》、《上市公司治理准则》以及《上市公司孤苦董事照料 办法》的要求。  （2）孤苦董事履职情况  目下，公司共有4名孤苦董事，占董事会总东谈主数的三分之一以上，其中1名 为司帐专科东谈主士。公司孤苦董事的任职阅历、权益范围等适宜中国证监会的有 关轨则。根据《上市公司孤苦董事照料办法》的要求，公司孤苦董事在董事会      申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书 战术与ESG委员会、薪酬与提名委员会、审计委员会、风高低挡委员会中均有 任职。在职期间，孤苦董事依规履行职责，对所参加董事会会议的各项议题进 行了谨慎审议，并按照联系法例和《公司轨则》的轨则春联系事项发表孤苦意 见及建议，保证了公司决策的科学性和公道性，为保障公司及股东合座利益起 到了高超的监督作用。      公司组织结构如下图所示：                              股东大会                                                                 财务监督查抄委员会       战术与ESG委员会                                  监事会                                                                 履职监督查抄委员会      薪酬与提名委员会                                  董事会        审计委员会       风高低挡委员会                                              投资照料委员会                              执行委员会                                                            风险照料委员会        廉党           党   纪   （                董 帮党    企政委党          委   委   党东谈主              战事   监稽    总    计    法   投   北 扶委    业建宣群          巡   集   委力              略会   事核    经    划    务   资   京 办办    文设传工          察   团   组资              管办   会审    理    财    风   管   分 公公    化办部作          办   办   织源              理公   办计    办    务    控   理   公 室室    部公党部                                       公部    公             /                     公   公   部部              部室   室     室    部    部   部   司  /        室风                 /                                                   /                     室   室   ）                                              /         /  申万宏源证券             宏源期货    宏源汇智投资          宏源汇富创业     申万宏源产业投资      申万宏源投资   有限公司              有限公司     有限公司           投资有限公司     照料有限责任公司       有限公司      公司经营照料层下设职能部门职责如下：      （1）董事会办公室/战术照料部：主要负责为董事会过甚特意委员会和董 事等提供服务支持服务，并负责集团公司投资者关系和信息透露联系事务；主 要负责公司的战术照料、部门绩效照料、子公司股权照料、业务详细照料等工 作。      （2）稽核审计部/监事会办公室：主要负责对公司财务进出和经营步履进 行稽核审计等服务，以及为监事会和监事等提供服务支持服务。   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书  （3）总司理办公室：主要负责公司行政运行、公司形象保重、宣传、荟萃 采购、后勤支持保障、信息系统建立和安全保卫等详细照料服务。  （4）东谈主力资源部：主要负责公司东谈主力资源开发与照料等服务。  （5）计划财务部：主要负责公司司帐核算、成本照料、财务预算、税务管 理、资金照料等服务。  （6）法务风控部：主要负责为公司决策和日常经营照料提供法律服务支持 和合规监督保障，以及公司各种风险的阻挡和照料等服务。  （7）投资照料部：主要负责对公司投资业务决策和照料进行荟萃统也曾营 和组织实施等服务。   （二）里面照料轨制  公司按照《公司法》、《证券法》、公司股票上市地上市国法、《企业内 部阻挡基本范例》过甚配套指引等联系法律、法例和国法的要求，制定发布了 《申万宏源集团股份有限公司里面阻挡轨制》等里面阻挡轨制。同期，公司持 续建立、健全业务轨制和照料轨制，已针对各项业务和照料事项建立了较完善 的规章轨制体系，包括基本轨制、实施办法、操作细目等，并根据最新监管规 定和公司推行情况，实时开展联系轨制的制定、更新和更正服务，在不休完善 公司轨制体系的同期，为健全公司里面阻挡奠定了坚实的基础。  公司依照法律、行政法例和公司轨则等轨则，制定公司的风险照料轨制。 公司建立健全全面风险照料体系，覆盖境表里各分支机构和各子公司，涵盖各 风险类型、各业务条线和照料历程，形成统一指导下的风险理念、风险语言和 风险政策，并根据不同类型子公司靠近的监管环境、行业特质、自身推行等， 实施相应的风险照料措施。  公司依照法律、行政法例和公司轨则等轨则，制定公司的财务照料轨制。 公司实行统一财务经营、统一财务政策、统一财会轨制，统一调配资金，分级   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书 授权、分级照料、分级核算、分级阅览的财务照料体制。公司详细运用经营、 预测、计划、预算、阻挡、监督、阅览、评价和分析等方法，制定财务战术， 合理筹集资金，灵验营运资产，阻挡成本用度，范例收益分派，优化资源配 置，反应经营情景，珍爱和化解财务风险，杀青连接经营和公司价值最大化。  公司依照法律、行政法例和公司轨则等轨则，制定公司的关联往复照料制 度，范例了公司关联往复步履，保重了公司及公司全体股东的正当权益。关联 往复步履应谨守公道、公道、公开的原则。公司与关联东谈主之间的关联往复应签 订书面契约，契约的签订应当谨守对等、自觉、等价、有偿的原则，契约内容 应明确、具体。  公司依照法律、行政法例和公司轨则等轨则，制定公司的里面审计轨制， 范例了里面审计服务，明确了里面审计机构和里面审计东谈主员的责任。公司建树 里面审计机构，对公司各项经营照料步履、财务进出步履、里面阻挡情景和风 险情景进行查抄与评价，孤苦期骗审计监督权。  公司依照法律、行政法例和公司轨则等轨则，制定公司的对外担保轨制。 公司发生对外担保，应根据《公司轨则》及本轨制轨则的圭表和权限，提交公 司股东大会或董事会审议和批准，非经公司股东大会或董事会答允，公司不得 对外提供担保。公司发生对外担保，应在股东大会或董事会作出决议后，根据 上市公司信息透露联系监管轨则，实时履行信息透露义务。   （三）刊行东谈主的孤苦性  公司树立以来，严格按照《公司法》、《证券法》和证券行业监管联系法 律、法例和范例性文献以及《公司轨则》的要求范例运作，建立健全了法东谈主治 理结构和里面阻挡轨制体系。公司资产、东谈主员、财务、机构和业务等方面与控 股股东、推行阻挡东谈主过甚关联企业保持孤苦，具有完好的业务体系，具备告成 面向市集孤苦经营的智力。      申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书   公司领有孤苦完好的与所经营业务联系的资产，包括地盘、房屋等固定资 产以及往复席位、商标、域名等无形资产的系数权或者使用权。公司的资产与 控股股东、推行阻挡东谈主过甚阻挡的其他企业资产完全分离，不存在公司控股股 东、推行阻挡东谈主过甚阻挡的其他企业违纪占用公司资金、资产过甚他资源的情 况。   公司董事、监事及高档照料东谈主员均严格按照《公司法》、《公司轨则》等 关系轨则产生。公司建立了孤苦的东谈主力资源照料轨制，在办事、东谈主事、薪酬管 理等方面孤苦于控股股东、推行阻挡东谈主过甚阻挡的其他企业。公司总司理、执 行委员会成员、财务总监、董事会秘书等高档照料东谈主员未在控股股东、推行控 制东谈主过甚阻挡的其他企业中担任董事、监事之外的其他职务，也未在控股股东、 推行阻挡东谈主过甚阻挡的其他企业处领取薪酬。公司财务东谈主员未在控股股东、实 际阻挡东谈主过甚阻挡的其他企业兼职。   公司已按照《公司法》和《证券法》等联系法律、法例和范例性文献以及 《公司轨则》的关系轨则树立了股东大会、董事会、监事会等机构，聘任了包 括总司理、执行委员会成员、财务总监、董事会秘书等东谈主员在内的高档照料东谈主 员，并根据自身经营照料的需要树立了投资照料部、董事会办公室/战术照料部、 计划财务部、东谈主力资源部、法务风控部、稽核审计部/监事会办公室，建立健全 了里面经营照料机构，孤苦期骗经营照料权益，与控股股东、推行阻挡东谈主职能 部门之间不存在隶属关系，也不存在与控股股东、推行阻挡东谈主过甚阻挡的其他 企业之间机构混同或合署办公的情形。   公司树立了计划财务部，建立了孤苦的司帐核算体系，配备了专职财务东谈主 员，孤苦进行财务决策，具有范例的财务司帐轨制和对子公司、分公司及分支 机构的财务照料轨制。公司照章孤苦树立银行账户，不存在与控股股东、推行      申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书 阻挡东谈主过甚阻挡的其他企业分享银行账户的情形。公司办理了税务登记，照章 孤苦履行纳税义务。  公司根据《企业法东谈主营业执照》所果断的经营范围独速即开展业务，所从 事的业务均具有完好的业务历程和孤苦的经营场所。公司的经营业务孤苦于控 股股东、推行阻挡东谈主过甚阻挡的其他企业，未受到公司股东过甚他关联方的干 涉、阻挡，也未因与公司股东过甚他关联方存在关联关系而使得公司经营的完 整性、孤苦性受到不利影响。      六、现任董事、监事和高档照料东谈主员的基本情况      （一）基本情况  限制召募说明书签署日，公司现任董事、监事、高档照料东谈主员基本情况如 下：                   公司董事、监事及高档照料东谈主员基本情况      姓名     性别      出身年份         现任职务      任职肇始日历                             执行董事、董事长、执行委      刘健       男      1973                    2022/8/26、                                 员会主任                             执行董事、副董事长、总经     2024/2/29、      黄昊       男      1973                              理、执行委员会副主任     2020/12/18、  朱志龙          男      1970       非执行董事          2021/5/28   张英          女      1971       非执行董事         2021/10/22  邵亚楼          男      1976       非执行董事         2022/12/29  徐一心          男      1966       非执行董事         2024/10/22  严金国          男      1984       非执行董事         2024/12/19  杨小雯          女      1963      孤苦非执行董事         2020/11/5  武常岐          男      1955      孤苦非执行董事         2021/5/28  陈华文          男      1968      孤苦非执行董事         2021/5/28   赵磊          男      1974      孤苦非执行董事         2021/5/28  方荣义          男      1966     监事、监事会主席        2021/10/22   陈燕          女      1975         监事           2021/5/28  邹治军          男      1979         监事          2024/10/22   李艳          女      1971        职工监事          2021/5/28   姚慧          女      1975        职工监事         2024/10/22  任全胜          女      1968   执行委员会成员、财务总监     2021/5/28、   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书   徐亮      男      1975        董事会秘书         2021/3/15   公司董事、监事和高档照料东谈主员的建树适宜《公司法》等联系法律法例及 公司轨则要求。   董事、监事及高档照料东谈主员简历如下：   刘健，男，满族，1973年出身，现任申万宏源集团股份有限公司执行董事、 董事长、执行委员会主任。主要服务经历包括：自1997年8月至1998年6月在中 国东谈主民银行非银行金融机构照料司服务；自1998年6月至2007年4月先后担任中 国证券监督照料委员会主任科员、副处长、处长等职；自2007年4月至2007年9 月担任中央汇金投资有限责任公司详细部主任；自2007年9月至2013年9月担任 中国投资有限责任公司副总监、总监兼董事会秘书、党委秘书等职；自2013年9 月至2020年1月担任财政部巡视员、司长；自2020年1月至2022年7月担任中银投 资有限公司党委秘书，自2020年4月至2021年5月担任中银集团投资有限公司执 行总裁、执行董事，自2021年5月至2022年7月担任中银集团投资有限公司董事 长、执行总裁；自2021年7月至2022年8月担任京沪高速铁路股份有限公司（上 海证券往复所上市公司，证券代码：601816）监事会主席；自2022年7月于今担 任申万宏源集团股份有限公司和申万宏源证券有限公司党委秘书；自2022年8月 于今担任申万宏源集团股份有限公司执行董事、董事长；自2022年9月于今担任 申万宏源证券有限公司执行董事、董事长；自2022年12月于今担任申万宏源集 团股份有限公司和申万宏源证券有限公司执行委员会主任；自2023年8月至2024 年2月代行申万宏源证券有限公司总司理职责。刘健先生于1994年7月于吉林大 学国际经济专科取得经济学学士学位，于1997年7月于中国东谈主民银行研究生部国 际金融专科取得经济学硕士学位，于2004年6月于中国东谈主民银行研究生部货币银 行专科取得经济学博士学位。刘健先生为注册司帐师。   黄昊，男，汉族，1973年出身，现任申万宏源集团股份有限公司执行董事、 副董事长、总司理、执行委员会副主任。主要服务经历包括：自1999年7月至 （兼）等；自2005年2月至2020年11月于中央汇金投资有限责任公司历任成本市   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书 场部副主任、详细部国度开发银行股权照料处副主任及处主任、证券机构照料 部董事总司理、副主任、证券机构照料部/保障机构照料部副主任、直管企业领 导小组办公室/股权照料二部副主任、详细照料部主任；自2005年9月至2013年1 月担任国泰君安证券股份有限公司（601211.SH，02611.HK）董事；自2012年4 月至2017年10月担任国度开发银行董事、国开金融有限责任公司董事；自2020 年2月至2020年12月担任中国国际金融股份有限公司（601995.SH，03908.HK） 非执行董事；自2020年12月于今担任申万宏源集团股份有限公司总司理；自 任申万宏源集团股份有限公司执行委员会副主任；自2024年2月于今担任申万宏 源集团股份有限公司副董事长。黄昊先生于1996年7月得到浙江大学经济学学士 学位，于1999年5月得到清华大学照料学硕士学位，于2011年7月得到中国东谈主民 银行金融研究所经济学博士学位。   朱志龙，男，汉族，1970年出身，现任申万宏源集团股份有限公司非执行 董事。主要服务经历包括：自1992年7月至1995年7月任上海地矿工程勘探院财 务主管；自1995年7月至2000年8月任上海市地质矿产局详细经济照料处副主任 科员、司帐主管（正科级），计财处副处长；自2000年8月至2009年3月任上海 市房屋地盘资源照料局资金处（审计处）副处长，审计处处长，监察室（审计 处）主任（处长），纪委副秘书；自2009年3月至2015年12月任上海市住房保障 和房屋照料局纪检监察室主任，审计处处长，纪监室（审计处）主任（处长）， 纪检组副组长，计划财务处处长，计划财务处（审计处）处长；自2015年12月 至2020年9月任上海市住房城乡建立照料委员会综整个划处处长、一级调研员； 自2020年9月于今任上海久事（集团）有限公司财务总监；自2023年2月于今任 上海东方关节投资建立发展集团有限公司董事；自2021年5月于今任申万宏源集 团股份有限公司非执行董事。朱志龙先生于1992年7月毕业于河北地质学院司帐 专科，取得经济学学士学位，于2005年1月毕业于华东师范大学大众照料专科， 取得大众照料硕士学位，于2010年6月毕业于上海交通大学法律硕士专科，取得 法律硕士学位。   张英，女，汉族，1971年出身，现任申万宏源集团股份有限公司非执行董   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书 事。主要服务经历包括：自1993年7月至1994年7月于北京城建四建立工程有限 责任公司任职；自1997年4月至1998年12月于中国投资银行筹资部任职；自1998 年12月至2003年9月于国度开发银行资金局任职；自2003年9月至2012年8月于国 家开发银行政策研究室历任副处长、处长等；自2012年8月至2020年1月于中央 汇金投资有限责任公司证券机构照料部/保障机构照料部任高档司理；自2014年 研究支持处历任处主任、处长；自2020年1月至2021年8月任中央汇金投资有限 责任公司直管企业指导小组办公室/股权照料二部详细处处长、高档司理；自 理二部董事总司理；自2021年9月于今任中央汇金投资有限公司直管企业指导小 组办公室/股权照料二部派出董事；自2021年9月于今任申万宏源证券有限公司 董事；自2021年10月于今任申万宏源集团股份有限公司非执行董事；自2023年9 月于今任宏源期货有限公司董事。张英女士于1993年7月得到中国东谈主民大学投资 经济照料专科经济学学士学位，于1997年4月得到中国东谈主民银行研究生部国际金 融专科经济学硕士学位。   邵亚楼，男，汉族，1976年出身，现任申万宏源集团股份有限公司非执行 董事。主要服务经历包括：自1999年9月至2002年9月于河南省食粮局世通公司 任职；自2008年8月至2011年7月于上海市政府办公厅详细处任干部、主任科员； 自2011年7月至2016年10月于上海市政府办公厅秘书处任主任科员、副调研员、 服务主谈主员（副处级）（其间：2016年7月至2016年10月借调中国投资有限责任公 司服务）；自2016年10月至2022年10月于中国投资有限责任公司历任办公室/董 事会办公室/党委办公室高档副司理，研究部高档副司理、高档司理；自2022年 董事总司理、派出董事；自2022年12月于今任申万宏源证券有限公司董事；自 申银万国期货有限公司董事。邵亚楼先生于1999年7月毕业于郑州大学电子工程 系自动阻挡专科，于2005年7月毕业于华东师范大学科学社会主义与国际共产主 义畅通专科，取得法学硕士学位，于2008年7月毕业于上海社会科学院世界经济 研究所世界经济专科，取得经济学博士学位。   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书   徐一心，男，汉族，1966年出身，现任申万宏源集团股份有限公司非执行 董事。主要服务经历包括：自2004年3月至2008年9月担任四川省乐山市财政局 党组秘书、局长；自2008年9月至2011年11月担任乐山市市中区委秘书、区东谈主大 常委会主任（2009年1月起担任）；自2011年11月至2014年2月担任乐山市副市 长；自2014年2月至2015年6月担任雅安市委常委；自2015年6月至2017年1月担 任雅安市委常委、副市长；自2017年1月至2018年10月担任雅安市委常委、常务 副市长；自2018年10月至2019年11月担任四川省铁路和机场建立办公室专职副 主任兼省发展革新委员会副主任、党组成员；自2019年11月至2021年4月担任四 川省铁路和机场建立办公室专职副主任兼省发展革新委员会副主任、党组成员、 一级巡视员；自2021年4月至2022年9月担任四川金融控股集团有限公司党委书 记、董事长；自2022年9月至2024年6月担任四川省商务厅党组秘书、厅长；自 年10月担任申万宏源集团股份有限公司非执行董事。徐一心先生于1986年7月毕 业于西南财经大学统计学专科，取得经济学学士学位；于2002年1月硕士研究生 毕业于四川省委党校经济学专科。   严金国，男，汉族，1984 年出身，现任申万宏源集团股份有限公司非执行 董事。主要服务经历包括：自 2009 年 7 月至 2012 年 2 月于中央汇金投资有限责 任公司详细部任职；自 2012 年 2 月至 2016 年 11 月于中央汇金投资有限责任公 司详细照料部/银行机构照料二部任二级司理、一级司理、司理；自 2016 年 11 月至 2020 年 1 月于中央汇金投资有限责任公司证券机构照料部/保障机构照料部 任司理、高档副司理；自 2020 年 1 月至 2023 年 7 月于中央汇金投资有限责任公 司直管企业指导小组办公室/股权照料二部任高档副司理、详细处处长，自 2023 年 7 月于今任中央汇金投资有限责任公司直管企业指导小组办公室/股权照料二 部机构二处处长；自 2024 年 12 月任申万宏源集团股份有限公司非执行董事。 严金国先生于 2007 年 7 月毕业于中国东谈主民大学商学院财务照料专科，于 2009 年 毕业于中国财政科学研究院司帐学专科，取得照料学博士学位。   杨小雯，女，汉族，1963年出身，现任申万宏源集团股份有限公司孤苦非 执 行 董 事 。 主 要 工 作 经 历 包 括 ： 自1993年6月 至1997年5月 任    申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书 VerizonInvestmentManagementCorp.国际证券部负责东谈主；自1997年6月至2000年1 月任JPMorgan投资银行成本市集部门副总裁；自2000年1月至2003年3月任电讯 盈科有限公司旗下风险投资基金PCCWVENTURESLIMITED中国区负责东谈主；自 于今兼任苏州龙瑞创业投资照料有限公司董事长及首创照料合伙东谈主；自2014年4 月于今兼任南京龙骏投资照料有限公司董事长及首创照料合伙东谈主；自2020年11 月于今任申万宏源集团股份有限公司孤苦非执行董事。杨小雯女士于1984年7月 毕业于北京异邦语大学国际关系专科，取得文体学士学位；于1993年5月毕业于 好意思国耶鲁大学照料学院，取得工商照料硕士学位。    武常岐，男，汉族，1955年出身，现任申万宏源集团股份有限公司孤苦非 执行董事。主要服务经历包括：自1990年2月至1991年7月任比利时鲁汶大学中 国研究中心研究员；自1991年8月至2001年6月任香港科技大学商学院经济学系 助理教学；自1997年8月至1998年1月任好意思国西北大学凯洛格照料学院看望学者； 自1998年9月至1998年12月任比利时鲁汶上帝教大学应用经济学系看望教学；自 学系兼任副教学；自2001年9月至2011年1月任北京大学光华照料学院战术照料 学系主任；自2002年8月至2010年12月任北京大学光华照料学院EMBA学位名堂 中心主任；自2003年2月至2010年12月任北京大学光华照料学院副院长；自2005 年至2011年任香港科技大学商学院经济学系兼任教学；自2007年5月至2020年12 月任北京大学国度高新工夫产业开发区发展战术研究院院长；自2011年3月至 学经济金融学院看望教学；自2001年9月于今任北京大学光华照料学院战术照料 学教学；自2019年10月于今任山东大学照料学院院长、讲席教学；自2006年9月 于今任北京大学国际经营照料研究所常务副长处；自2021年1月于今任北京大学 国度高新工夫产业开发区发展战术研究院常务副院长；自2014年9月于今兼任中 国企业照料研究会第五届常务副理事长；自2019年8月于今兼任国度常识产权局 十四五国度常识产权经营编制指导大众组大众；自2015年2月于今兼任中国贸易 促进委员会大众委员会大众委员；自2016年9月于今兼任中国照料科学学会战术 照料专科委员会主任委员；自2019年11月于今兼任中国国际经济合作学会兼任    申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书 副会长；自2012年12月至2019年6月担任北京电子城高技术集团股份有限公司 （600658.SH）的孤苦董事；自2013年4月至2022年6月任海尔智家股份有限公司 （600690.SH，690D，6690.HK）外部董事；自2015年5月至2021年11月任中原 银行股份有限公司（600015.SH）外部监事；自2016年8月至2022年9月任亿嘉和 科技股份有限公司（603666.SH）孤苦董事；自2017年8月于今任爱心东谈主寿保障 股份有限公司孤苦董事；自2016年6月至2021年11月任北青传媒股份有限公司 （1000.HK） 独 立 非 执 行 董 事 ； 自2019年2月 至 今 任 天 能 股 份 有 限 公 司 （688819.SH）孤苦董事；自2021年5月于今任申万宏源集团股份有限公司孤苦 非执行董事；自2022年4月于今任万华化学集团股份有限公司（600309.SH）独 立董事。武常岐先生于1982年7月获山东大学经济学学士学位；于1986年2月获 比利时鲁汶大学企业工商照料硕士（MBA）学位；于1990年10月获比利时鲁汶 大学应用经济学博士学位。    陈华文，男，汉族，1968年出身，现任申万宏源集团股份有限公司孤苦非 执行董事。主要服务经历包括：自1990年8月至1999年11月任厦门大学司帐系助 教、讲师、副教学；自1999年12月至2015年5月任厦门大学照料学院司帐系教学 （其中2001年2月至2015年5月任厦门大学照料学院司帐系博士生导师，2004年4 月至2015年4月任厦门大学司帐系主任、照料学院副院长、研究生院副院长、厦 门大学学术委员会秘书长）；自2015年5月至2021年11月任对外经济贸易大学国 际商学院司帐系教学（其中，2017年5月至2021年11月任对外经济贸易大学惠园 特聘教学，2018年1月至2021年11月任对外经济贸易大学国际商学院一级教学）； 自2015年5月于今任对外经济贸易大学博士生导师；2021年11月于今任南京审计 大学教学；自2013年5月至2021年12月任厦门国际银行股份有限公司孤苦董事； 自2017年5月至2023年7月任大连万达生意照料集团股份有限公司孤苦董事；自 自2019年6月于今任交通银行股份有限公司（601328.SH，03328.HK）外部监事； 自2020年5月于今任中国神华能源股份有限公司（601088.SH，01088.HK）孤苦 董事；自2023年2月于今任苏州银行股份有限公司（002966.SZ）孤苦董事；自    申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书 业于厦门大学司帐学专科，取得博士学位。    赵磊，男，汉族，1974年出身，现任申万宏源集团股份有限公司孤苦非执 行董事。主要服务经历包括：自2005年7月至2012年2月任西南政法大学民商法 学院讲师、副教学；自2007年10月至2010年6月任对外经济贸易大学博士后流动 站研究东谈主员（国际商法博士后）；自2009年5月至2009年12月挂职重庆市第一中 级东谈主民法院民二庭庭长助理；自2011年10月至2013年9月任特华博士后服务站研 究东谈主员（金融学博士后）；自2012年3月至2016年11月任中国社会科学杂志社编 辑、法学学科负责东谈主；自2015年8月于今任中国法学期刊研究会常务理事；自 智库武汉大学国际法研究所兼职研究员；自2016年12月于今任中国社会科学院 法学研究所副研究员、研究员（教学）；自2019年9月于今任西南政法大学民商 法学博士生导师；自2019年10月于今任中国商法学研究会常务理事，兰州大学 外聘教学，兼任中国审判表面研究会商事审判专科委员会大众委员、金融审判 专科委员会大众委员；自2020年11月于今任中国银行法学研究会常务理事；自 自2020年6月于今任上海昊海生物科技股份有限公司（688366.SH，06826.HK） 独 立 董 事 ； 自2021年9月 至2024年7月 任 成 都 华 微 电 子 科 技 股 份 有 限 公 司 （688709.SH）孤苦董事；自2021年5月于今任申万宏源集团股份有限公司孤苦 非执行董事；自2023年6月于今任三角轮胎股份有限公司（601163.SH）孤苦董 事。赵磊先生于1999年7月毕业于河北大学法律系，取得学士学位；于2004年7 月毕业于河北师范大学经济法学专科，取得硕士学位；于2007年7月毕业于西南 政法大学民商法学专科，取得博士学位。    方荣义，男，汉族，1966年出身，现任申万宏源集团股份有限公司监事、 监事会主席。主要服务经历包括：自1990年11月至1992年8月任北京用友电子财 务工夫有限公司研究所信息中心副主任；自1992年9月至1995年9月在厦门大学   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书 司帐系就读博士研究生；自1995年11月至1997年3月在厦门大学工商照料教育中 心任副教学；自1997年3月至2003年1月先后任中国东谈主民银行深圳市中心支行会 计处职工、助理调研员（副处级）、副处长；自2003年1月至2003年10月任中国 东谈主民银行深圳市中心支行非银行金融机构监管处处长；自2003年10月至2006年 至2007年9月任中国银行业监督照料委员会深圳监管局国有银行监管处处长；自 月至2014年12月任申银万国证券股份有限公司财务总监（其间：2011年6月至 宏源证券有限公司副总司理、财务总监；自2014年12月于今兼任富国基金照料 有限公司副董事长；自2014年12月于今兼任证通股份有限公司监事；自2015年7 月至2017年12月任申万宏源证券有限公司副总司理、财务总监、董事会秘书； 自2017年12月至2021年1月任申万宏源证券有限公司副总司理、财务总监、董事 会秘书、首席风险官；自2018年5月于今兼任中国证券业协会财务司帐专科委员 会副主任委员；自2018年5月于今兼任华东政法大学兼职／客座教学；自2021年 监、董事会秘书；自2021年9月于今任申万宏源证券有限公司监事、监事会主席； 自2021年10月于今任申万宏源集团股份有限公司监事、监事会主席；自2021年 年5月于今兼任中国上市公司协会监事会专科委员会主任委员；自2021年12月至 月兼任上海申万宏源公益基金会理事长；自2023年4月于今兼任申万宏源证券有 限公司工会主席。方荣义先生于1987年7月在厦门大学取得经济学学士学位；于 学博士学位。   陈燕，女，汉族，1975年出身，现任申万宏源集团股份有限公司监事。主 要服务经历包括：自1997年8月至2000年2月任中国东谈主民保障公司北京市分公司 职员；自2000年2月至2012年3月先后任经济日报报业集团助理裁剪、裁剪、经 济日报社企业新闻裁剪室副主任、总编室主任助理、总编室办公室主任（副高   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书 级裁剪）；自2012年3月至2017年7月任中央汇金投资有限责任公司详细照料部/ 银行机构照料二部高档司理（期间挂职中国建立银行股份有限公司北京分行）； 自2017年7月源头后任中央汇金投资有限责任公司详细照料部/银行机构照料二 部政策性金融机构股权照料处处长、详细照料部政策研究处处长、董事总司理； 自2021年5月于今任申万宏源证券有限公司监事、申万宏源集团股份有限公司监 事；自2023年4月于今兼任中国出口信用保障公司董事。陈燕女士于1997年7月 在中央财经大学国际金融专科取得经济学学士学位；于2004年7月在北京大学金 融学专科取得经济学硕士学位。   邹治军，男，汉族，1979年出身，现任申万宏源集团股份有限公司监事。 主要服务经历包括：自2006年7月至2013年9月历任中国证券监督照料委员会新 疆监管局专科行政助手、科员、副主任科员、主任科员；自2013年10月至2016 年4月任新疆天山农村生意银行股份有限公司战术发展部总司理；自2016年4月 至2017年5月任新疆亚中物流商务聚集有限责任公司董事会秘书；自2017年8月 至2019年6月任新疆金投资产照料股份有限公司董事、总司理助理；自2019年1 月至2022年8月任新疆新动能私募基金照料有限公司执行董事、总司理；自2019 年6月至2022年11月任新疆金投资产照料股份有限公司董事、副总司理；自2021 年11月至2023年4月任新疆金融投资有限公司总司理助理；自2021年11月至2023 年1月任新疆维泰开发建立（集团）股份有限公司（831099.NQ）董事；自2022 年8月至2022年11月任新疆新动能私募基金照料有限公司董事长；自2022年11月 于今任新疆新动能私募基金照料有限公司党支部秘书、董事长；自2023年4月至 今任新疆蓝山屯河科技股份有限公司董事；自2024年7月于今任新疆金融投资 （集团）有限责任公司总司理助理、投资与基金职业部总司理；自2024年9月至 今任新疆凯迪创业投资有限责任公司执行董事、总司理；自2024年10月于今任 申万宏源集团股份有限公司监事。邹治军先生于2002年7月在新疆大学数学与应 用数学专科取得理学学士学位，于2006年7月在厦门大学取得全日制法律硕士专 业学位。邹治军先生为中级经济师、注册司帐师，得到法律职业阅历和矿业权 评估师阅历。   李艳，女，满族，1971年出身，现任申万宏源集团股份有限公司职工监事。   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书 主要服务经历包括：自2004年12月至2007年5月任东北证券有限责任公司投资银 行总部高档司理；自2007年5月至2009年4月任兴业证券有限责任公司北京投行 部业务董事；自2010年3月至2015年1月历任原宏源证券股份有限公司法律合规 部高档司理、总司理助理；自2015年1月至2017年2月历任申万宏源证券有限公 司原宏源法律合规部总司理助理、合规与风险照料中心副主任，期间，自2015 年12月至2017年2月同期兼任申万宏源西部证券有限公司合规总监、申万宏源证 券承销保荐有限责任公司合规总监；自2017年2月至2019年3月任申万宏源证券 承销保荐有限责任公司合规总监、首席风险官，期间，自2018年4月至2018年9 月兼任申万宏源证券承销保荐有限责任公司财务总监；自2019年3月至2020年10 月历任申万宏源集团股份有限公司监事会办公室副主任、副主任（主理服务）。 自2019年3月至2021年3月兼任新疆维吾尔自治区证券期货业协会合规风控专科 委员会副主任；自2020年1月于今兼任上海东航申宏股权投资基金照料有限公司 监事、监事会主席；自2020年9月于今兼任申万宏源产业投资照料有限责任公司 监事。自2020年10月至2023年12月任申万宏源集团股份有限公司监事会办公室 主任；自2023年12月于今任申万宏源集团股份有限公司法务风控部总司理。自 市第二中级东谈主民法院东谈主民陪审员；自2016年12月于今兼任中国证券业协会证券 纠纷和谐员；自2021年5月于今任申万宏源集团股份有限公司职工监事。李艳女 士于1993年7月在辽宁师范大学取得法学学士学位，于1999年7月在中国东谈主民大 学取得法学硕士学位，于2009年7月在中国东谈主民大学取得法学博士学位，于2013 年4月在中国社会科学院法学研究所博士后出站。   姚慧，女，汉族，1975年出身，现任申万宏源集团股份有限公司职工监事。 主要服务经历包括：自1996年12月至2007年6月任中国网通（集团）有限公司河 南省分公司培训中心培训部培训师；自2007年6月至2015年1月任原宏源证券股 份有限公司东谈主力资源总部培训高档司理；自2015年1月至2022年3月任申万宏源 集团股份有限公司和申万宏源证券有限公司党委组织部/申万宏源证券有限公司 东谈主力资源总部培训部司理；自2022年3月至2024年7月任申万宏源集团股份有限 公司东谈主力资源部总司理助理；自2024年7月于今任申万宏源集团股份有限公司东谈主 力资源部副总司理；自2023年8月于今兼任申万宏源集团股份有限公司工会副主    申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书 席；自2024年10月于今任申万宏源集团股份有限公司职工监事。姚慧女士于 年7月在西安交通大学照料学院工商照料专科取得工商照料硕士学位。   黄昊先生简历详见本节“六、现任董事、监事和高档照料东谈主员的基本情况” 之“（一）基本情况”之“1、董事”。   任全胜，女，汉族，1968年出身，现任申万宏源集团股份有限公司执行委 员会成员、财务总监。主要服务经历包括：自1992年8月至2000年6月任北京市 向阳区东谈主民法院秘书员、法官；自2000年6月至2008年9月任北京市高档东谈主民法 院法官；自2008年9月至2012年12月先后担任宏源证券股份有限公司法律合规部 副总司理、总司理；自2012年12月至2015年1月任宏源证券股份有限公司合规总 监；自2015年1月至2015年7月任申万宏源集团股份有限公司副总司理；自2015 年8月至2020年5月任申万宏源证券有限公司副总司理，并于2015年8月至2020年 风控、稽核审计等服务；自2020年5月至2021年5月任申万宏源集团股份有限公 司副总司理；自2020年12月至2021年3月代行申万宏源集团股份有限公司董事会 秘书职务；自2020年12月于今任申万宏源集团股份有限公司财务总监；自2021 年5月于今任申万宏源集团股份有限公司执行委员会成员；自2024年5月于今兼 任北京仲裁委员会/北京国际仲裁中心仲裁人。任全胜女士于1998年7月毕业于 中国政法大学法律专科，取得学士学位，于2003年7月毕业于中国东谈主民大学法律 硕士专科，取得法律硕士学位。   徐亮，男，汉族，1975 年出身，现任申万宏源集团股份有限公司董事会秘 书、联席公司秘书及公司授权代表、证券事务代表、董事会办公室/战术照料部 总司理等职务。主要服务经历包括：自 2005 年 7 月至 2007 年 5 月任深交所博士 后服务站研究东谈主员；自 2007 年 5 月至 2009 年 8 月先后任宏源证券股份有限公司 风险照料部副总司理、法律合规总部副总司理(主理服务)；自 2009 年 8 月至 月兼任监事会办公室主任，自 2010 年 5 月至 2011 年 2 月兼任纪委办公室主任，    申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书 并于 2009 年 8 月至 2015 年 1 月先后兼任证券刊行内核委员会主任、投资银行内 核委员会主任；自 2011 年 2 月至 2015 年 4 月任宏源证券股份有限公司董事会办 公室主任，并于 2011 年 3 月至 2015 年 1 月任证券事务代表；自 2015 年 1 月至 今任申万宏源集团股份有限公司证券事务代表；自 2015 年 4 月至 2023 年 12 月 任申万宏源集团股份有限公司董事会办公室主任；自 2017 年 2 月至 2021 年 5 月 任申万宏源集团股份有限公司总监；自 2021 年 3 月于今任申万宏源集团股份有 限公司董事会秘书、联席公司秘书及公司授权代表；自 2013 年 11 月至 2024 年 事长）；自 2017 年 2 月至 2020 年 3 月兼任申万宏源集团股份有限公司法务风控 部总司理；自 2017 年 8 月于今兼任新疆金投资产照料股份有限公司监事会主席； 自 2017 年 11 月于今兼任宏源期货有限公司董事；自 2017 年 12 月至 2023 年 5 月兼任宏源汇富创业投资有限公司董事；自 2021 年 9 月至 2023 年 12 月兼任申 万宏源集团股份有限公司战术照料部临时负责东谈主；自 2023 年 12 月于今兼任申 万宏源集团股份有限公司董事会办公室/战术照料部总司理；自 2025 年 5 月于今 兼任申万宏源产业投资照料有限责任公司执行董事、总司理。徐亮先生于 1997 年 6 月毕业于武汉大学法学院经济法专科，取得法学学士学位，于 2002 年 6 月 毕业于武汉大学法学院民商法专科，取得法学硕士学位，于 2005 年 6 月毕业于 武汉大学法学院民商法专科，取得法学博士学位，于 2015 年 9 月取得长江商学 院高档工商照料硕士学位。   （二）现任董事、监事、高档照料东谈主员罪犯违纪和严重失信情况   讲解期内，刊行东谈主现任董事、监事、高档照料东谈主员不存在罪犯违纪情况和 严重失信情况。    七、刊行东谈主主要业务情况   （一）所在行业情况 境，在以习近平同道为中枢的党中央遒劲指导下，国内经济运行总体稳固、高      申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书 质地发展塌实股东，全年经济增长预期主义得手杀青。党中央、国务院永远高 度喜欢成本市集发展，跟着新“国九条”及成本市集“1+N”政策体系落实落地，一 揽子有针对性的增量政策连接发力，成本市集投资者信心和活跃度昭着收复。 年内证券市集主要指数颠簸上行，沪深300指数、上证指数、创业板指分别高潮 配景下，2024年证券行业事迹有所回暖，投行业务仍旧承压，经纪与投资业务 成为重要事迹增长点，证券行业合座呈现向好趋势。   我国证券行业主要呈现三大发展特征：   （1）成本市集基础轨制不休完善，为行业高质地发展奠定基础 的二十届三中全会明确了中国式现代化的总主义，指明了成本市集发展标的， 建议“健全投资和融资相协调的成本市集功能”，并从擢升上市公司质地、支持 持久资金入市、建立市集内在安祥性长效机制、健全投资者保护等多方面对资 本市集发展进行部署，系统化建立成本市集持久安祥机制。新“国九条”明确资 本市集当前及畴昔一段时期将以强监管为基础，防风险为底线，擢升服务经济 高质地发展为主义，为构建成本市集发展良性生态奠定了基础。中国证监会会 同关系方面制定更正多少配套文献和轨制国法，形成“1+N”政策体系，系统性 重塑成本市集基础轨制，增强多头绪成本市集体系详细服务智力。跟着成本市 场基础轨制建立不休完善，市集生态不休优化，证券行业迎来高质地发展新阶 段。   （2）信守功能性定位，全面服求实体经济   证券公司将功能性放在首位，不休增强服务国度战术与实体经济的智力， 加速股东金融强国建立。在“招引行业机构树赠给确经营理念，处理好功能性和 盈利性关系”的指引下，证券行业信守功能性定位，通过整合全产业链金融服务 资源，切实施展服求实体经济的作用。算作告成融资“服务商”，证券行业聚焦 服务新质分娩力，顺应行业资源整合、提质增效和产业升级的趋势和逻辑，履 行好服求实体经济的职责。算作成本市集“看门东谈主”，证券行业严把市集进口关， 通过专科中介服务助力擢升上市公司质地，连接通达投资者维权扶持路线，维   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书 护投资者正当权益。算作社会财富“照料者”，证券行业着力提供高质地的金融 居品与服务，加速财富照料转型，积极搭建多头绪买方投顾服务体系，助力更 好欢乐东谈主民群众日益增长的财富照料需求。证券行业将业务发展与国度战术需 求进行充分交融，积极发展科技金融、绿色金融、普惠金融、待业金融、数字 金融五篇大文章，连接进展中国特色金融文化。   （3）推动新一轮行业并购重组飞腾，加速建立一流投行   受益于政策饱读舞与招引，证券行业并购重组步履加速。新“国九条”明确提 出要支持头部机构通过并购重组、组织创新等方式擢升中枢竞争力，饱读舞中小 机构各异化发展、特色化经营。监管部门屡次明确支持证券公司通过并购重组 的方式作念大作念强。在新发展时势下，大型证券公司通过并购重组进一步补王人短 板，巩固上风，加速打造一流投资银行，中小证券公司通过并购杀青资源整合 与业务协同，形成各异化竞争上风，证券行业荟萃度加速提高，畴昔有望形成 头部证券公司集团化和中小证券公司宏构化共存形状。 基、严监严管，以新“国九条”为中枢的成本市集“1+N”政策体系正在加速构建， 成本市集基础轨制不休完善。在基础轨制建立方面，刊行上市、上市公司连接 监管、退市、机构监管、圭表化往复监管、信息透露、并购重组等方面轨制不 断完善。公募基金费率革新稳步股东，行业详细费率水稳固步下降。各项轨制 机制瞎想愈加体现以投资者为本，优先保护投资者罕见是中小投资者的正当权 益，让繁密投资者有申报、有得到感，照章全面加强监管。在市集体系建立方 面，进一步清楚了科创板和北交所上市国法，并通过强化信息透露要求、增多 就怕抽查、强化证券公司“看门东谈主”责任等方式严把进口关。在居品创新方面， 积极稳妥推动科技金融、绿色金融、普惠金融、待业金融、数字金融等联系产 品创新，鼎力推动宽基 ETF 等指数化居品创新。在招引中持久资金入市方面， 在发布《对于推动中持久资金入市的指导意见》的基础上，配套政策轨则将个 东谈主待业金试点推广至世界。在服求实体经济方面，“科创十六条”“科创板八条” 接踵发布，进一步增强成本市集轨制的包容性、适合性，全面擢升成本市集对   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书 科技创新的支持功能，支持优质资源向新质分娩力鸿沟汇注。在双向绽放方 面，沪深港通 ETF 范围不休扩大，跨境答理通在投资者准入条件、参与机构范 围、及格投资居品范围、个东谈主投资者额度等多方面优化升级，配套政策加速推 进跨境互联互通，支持 A 股上市公司引入境外战术投资者。成本市集基础轨制 体系和市集生态的完善为证券行业发展创造了紧要发展机遇。证券行业一方面 要将功能性放在首位，回首金融与实体的关系本源，连接擢升服求实体经济的 智力；另一方面要加速擢升专科服务智力，为中持久资金提供更多的资产配置 和居品详细服务有计划，为住户储蓄向投资滚动提供更多的低风险、低波动居品 支持，为企业“出海”提供详细金融服务。严监管政策在重塑行业发展生态的同 时，为合规经营的大型证券公司创造了更多、更好的发展空间。 之年。在全球经济复杂多变的配景下，我国成本市集建立仍维持稳字当头，不 断擢升成本市集韧性，预计2025年景本市集发展环境将连接改善。证券行业将 连接助力成本市集服务经济高质地发展，并在服务新质分娩力、现代化产业体 系、住户财富保值升值及珍爱化解紧要风险上施展更重要作用。预计畴昔证券 行业将呈现六大发展趋势。一是并购重组市集连接活跃，将为投行业务开辟新 的增长点。“并购六条”出台以来并购重组市集活跃度显耀擢升，聚焦新质分娩 力、产业链补链强链等标的的证券公司将得到更广大的发展空间。二是成本市 场投资端革新过程中，证券行业财富照料业务成为发展重心。证券行业将在养 老金、银行答理等持久资金入市中施展作用，股东储蓄向投资滚动，并紧抓基 金投顾扩容的机遇，股东财富照料业务转型。三是跟着更多证券公司杀青“一参 一控一牌”布局，行业将通过作念强主动照料和完善居品瞎想，推动资管业务的主 动化、公募化、权益化、各异化发展。四是围绕“五篇大文章”，证券行业将积 极服务绿色金融、科技金融、普惠金融、待业金融、数字金融，开发相应居品 与服务模式，全面擢升服求实体经济智力。五是证券行业将施展专科上风，作念 好对上市公司的详细服务，助力上市公司完善现代企业治理轨制，服务好上市 公司的并购重组、分拆上市、价值照料等需求，全面助力上市公司连接擢升长 期申报水平。六是跟着成本市集连接深化境表里互联互通机制，进一步优化跨   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书 境往复机制，证券行业将收拢跨境答理通等业务机遇，连接股东跨境业务高质 量发展。   （二）公司所处行业地位   算作一家以成本市集为依托的详细金融服务商，公司见证了中国证券业的 发展历程，经历了多个市集周期变化，确立了在中国证券行业内历史悠久、多 场所、高质地的最初地位。公司充分利用“投资控股集团+证券公司”的双层架构 上风，维持稳健经营，严控风险，围绕企业金融、个东谈主金融、机构服务及往复、 投资照料等客户需求，不休丰富投资业务鸿沟、优化资产配置结构、加速各种 业务协同、连接完善可连接发展投资模式，全力打造详细金融服务闭环。讲解 期内，公司真切贯彻落实党中央、国务院决策部署，紧紧把捏高质地发展首要 任务，维持稳健经营、稳中求进，紧抓成本市集革新紧要机遇，加速向以客户 为中心的生意模式转型，连接擢升业务中枢竞争力，提高服务国度战术质效， 杀青经营事迹稳健增长，行业地位稳步擢升。   刊行东谈主目下主要通过全资子公司申万宏源证券有限公司开展详细性证券业 务，限制2024年末，申万宏源证券的主要中枢财务目的如下表所示：                主要中枢财务数据及目的                                          单元：亿元         科目                   中枢财务目的        资产整个                   6,585.57        欠债整个                   5,268.02         净资产                   1,317.55        营业收入                    215.42        营业利润                     73.31         净利润                     61.71 至2024年末，申万宏源证券资产整个为6,585.57亿元，净资产1,317.55亿元，总 体资产质地优良、财务情景高超。   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书   公司依照战术要求，充分施展既有上风，统筹股东各个业务板块协调发展， 积极打造以证券业务为中枢的投资控股集团，形成了自身的中枢竞争力，主要 体当今以下几个方面：   （1）最初的详细实力   公司领有强盛的股东上风，成本实力浑朴，品牌影响平凡，客户资源丰富， 网点漫衍全面，经营事迹高超，详细竞争力位于证券行业前线。公司维持以客 户为中心的发展理念，全面股东证券业务发展和转型创新，并围绕证券业务积 极拓展投资业务，连接巩固和擢升详细金融服务智力。   （2）全面的业务布局   公司健全以成本市集为依托的全产业链服务体系，连接完善证券业务居品 线和服务线，充分施展执照王人全和业务智力最初上风，发展势头高超，行业竞 争力稳步擢升。公司围绕成本市集和证券业务积极拓展投资布局，股东证券业 务与投资业务的高效协同发展。   （3）高超的区位上风   公司紧密结合国度发展战术，推动建立东西联动、资源协同的区域发展格 局。在上海和新疆等传统上风地区平凡布局，真切挖掘上海“五个中心”和自贸 区建立的发展机遇，积极对接西部翻开发和“一带一齐”建立，不休深化在粤港 澳大湾区、京津冀、华中、大西南等地区的前瞻布局，进一步打造重要区域增 长极。   （4）灵验的风险照料   公司高度喜欢照章合规经营和里面阻挡建立，建立了全面、全员、全过程、 全覆盖的集团化风险照料体系，不休完善风险政策，优化风险识别和搪塞，有 效地阻挡了经营风险。证券子公司的各项风高低挡目的均达到监管要求，业务 保持健康发展的高超态势，为公司详细实力的进一步提高提供了保障。   （5）完善的东谈主才机制   公司维持以东谈主为本，继承才高意广、任东谈主唯贤、东谈主尽其才的用东谈主理念，营     申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书 造公开、对等、竞争、择优、适用的用东谈主环境，连接完善以市集化机制为中枢 的东谈主力资源发展体系，促进公司、股东和职工利益分享，为职工持久发展和自 我价值杀青提供持久坚实的职业保障。     （三）公司靠近的主要竞争情景 现     根据中国证券业协会发布的证券公司2024年度经营数据，限制2024年末， 润1672.57亿元，同比增长21.35%。与国际最初的投资银行和境内其他金融机构 比拟，证券公司合座范畴昭着偏小，但市集荟萃度较高。     在我国以净成本为中枢的监管体系下，跟着创新业务审批向成本范畴较大、 照料范例、经营合规、内控完善的证券公司歪斜，成本实力较强且经营合规的 证券公司更有机会发展壮大；从证券公司发展来看，为了扩大传统业务范畴、 发展创新业务，证券公司之间也通过横向并购提高详细实力和抗风险智力。诸 如正派证券收购民族证券、申银万国与宏源证券合并、广州证券收购天源证券 等。部分证券公司已在集团化发展方面取得进展，证券、基金、期货、直投等 业务阅历较为王人全、发展较为平衡，在合规经营的前提下，在集团里面分享资 源，杀青业务协同发展。在成本市集日益完善、创新业务种类渐渐丰富的情况 下，集团化的证券公司能够较快把捏业务机会，杀青详细智力的擢升。畴昔， 跟着金融体制深化革新，证券行业市集化程度加深，证券行业整合将连接股东， 行业荟萃度将进一步擢升。 成本市集四梁八柱确保金融安全的提案》的回话，积极推动打造航母级头部证 券公司，同期《证券公司股权照料轨则》及配套政策的出台将进一步加重证券 公司分化局面，具有强盛股东实力的证券公司在业务发展、风险珍爱、盈利表 现、成本实力以及信用水对等方面将取得一定的上风，也将招引证券公司杀青 各异化和专科化发展，重塑证券公司竞争形状。   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书   目下，我国证券公司收入主要起头于证券经纪业务、投资银行业务和证券 往复投资业务，收入结构趋同，盈利模式较为单一；就传统业务自己来看，由 于所提供的居品和服务各异度还不够显耀，跟着参与者增多、服务和居品供给 增多，市集竞争日趋强烈，竞争仍主要体现为价钱竞争。   诚然跟着近几年创新业务自如发展，证券公司盈利结构有所优化，但是目 前创新业务收入所占比重与老练市集比拟仍然偏低，证券公司盈利模式各异化 尚不显耀。 步增多，依赖度将自如下降   证券市集具有昭着的周期性和波动性，证券业务发展依赖于中国经济增长 和成本市集的发展，受多方面身分影响。我国证券公司的收入和利润主要起头 于传统业务，传统业务与股票市集的波动呈现正联系性，因而证券行业的盈利 水平亦呈现出较强的周期性。从2012年的谷底回升到2015年收入、利润均创下 历史最高记录再到2016年下降趋势昭着，都依赖于市集波动的力量。   但频年来，融资融券等创新业务得到了快速发展，在证券行业的收入和利 润中孝敬占比自如提高；跟着我国多头绪成本市集体系的不休健全、成本市集 轨制红利的连接开释，证券公司将迎来业务发展的紧要机遇；同期，受互联网 金融冲击，将促使证券公司求变谋新，畴昔证券公司收入和利润对股票市集的 依赖度将自如下降，行业盈利结构将自如改善。   （四）公司经营方针和战术 以习近平新时间中国特色社会主义想想为指导，全面贯彻落实党的二十大、二 十届二中、三中全会、中央经济服务会议、中央金融服务会议、二十届中央纪 委四次全会精神，维持和加强党对金融服务的全面指导，坚决落实党中央决策 部署，纵深股东全面从严治党，以高质地党建引颈保障高质地发展；维持稳中           申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书      求进服务总基调，着力补短板、强弱项、固上风，杰出主责主业擢升中枢竞争      力，以深化革新创新破难题、解新题，以钉钉子精神抓执行、夯基础，坚决守      牢不发生紧要风险底线，坚决不移走中国特色金融发展之路，朝着“建立一流投      资银行和投资机构”的主义大步迈进。           根据国度“十四五”经营和公司推行情况，公司研究制定了《申万宏源2021-      字化的总体发展策略，总体发展主义是“成为以证券业务为中枢，以高质地发展      为主题，以稳中求进为主基调，以投资+投步履特色，金融科技赋能的一流详细      金融服务商”。           （五）公司主营业务情况           算作一家投资控股集团，公司以成本市集为依托，以证券业务为中枢，致      力于为客户提供多元化的金融居品及服务。公司依托“投资控股集团+证券子公      司”的架构，形成了与同行各异化的经营模式与竞争上风。公司的业务主要包括      企业金融、个东谈主金融、机构服务及往复、投资照料四个板块，具体业务构架如      下：          企业金融                个东谈主金融        机构服务及往复         投资照料  投资银行           本金投资 ? 股权融资     ? 股权投资      ? 证券经纪与期货经纪      ? 主经纪商服务     ? 资产照料 ? 债权融资     ? 债权投资      ?   融资融券         ? 研究照顾       ? 公募基金照料                        ?   股票质押式融资 ? 财务照顾人     ? 其他投资                       ? 自营往复       ? 私募基金照料                        ?   商定购回式证券往复                        ?   金融居品销售           公司的企业金融业务由投资银行业务和本金投资业务组成。投资银行业务      为企业客户提供股票承销保荐、债券承销及财务照顾人等服务；本金投资业务主      如果从事非上市公司的股权和债权投资。           公司的个东谈主金融业务覆盖个东谈主及非专科机构投资者全场所的需要，通过线      上线下相结合的方式提供证券经纪、期货经纪、融资融券、股票质押式融资、   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书 商定购回式证券往复、金融居品销售和投资照顾人等服务。   公司的机构服务包括为专科机构客户提供主经纪商服务与研究照顾等服务； 同期，公司也从事FICC、权益类及权益挂钩类证券往复，并基于此向机构客户 提供销售、往复、对冲及场外衍生品服务。   公司的投资照料业务包括资产照料、公募基金照料和私募基金照料服务。   公司证券业务确立了在我国证券行业内历史悠久、多场所、高质地的最初 地位。限制2024年12月31日，公司及所属证券类子公司共设有证券分公司59家； 证券营业部298家，漫衍于21个省、4个直辖市、4个自治区的106个城市内，其 中：上海地区证券营业部61家，其他地区证券营业部237家。自2015年公司成立 于今，申万宏源证券已有九年得到证券公司分类评价A类AA级。   公司稳健作念好投资业务，在严控风险的基础上，不休丰富投资业务鸿沟、 优化资产配置结构，并加强投资业务与资产照料、投行等业务的协同，连接完 善可连接发展的投资模式。公司依托成本市集，审慎作念很多元金融布局，丰富 证券业务的客户服务用具，全面服求实体经济发展和产业转型升级。目下，公 司资产质地优良、财务情景高超，财务风险较小，赓续保持较强盈利智力和成 长性。                                                               单元：亿元、%   收入              金额       占比               金额       占比          金额       占比 企业金融          24.07        9.73         33.31       15.49    31.17       15.12 其中：投资银行       14.17        5.73         19.53        9.08    22.95       11.13       本金投资     9.90        4.00         13.78        6.41     8.23        3.99 个东谈主金融          78.68       31.81         76.86       35.75    68.60       33.28 机构服务与往复      134.26       54.28         93.16       43.33    90.89       44.10 投资照料          10.35        4.18         11.68        5.43    15.44        7.49   整个：        247.35      100.00        215.01      100.00   206.10      100.00   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书                                                              单元：亿元、%    利润              金额       占比               金额      占比          金额         占比 企业金融           3.30        4.46        15.06       24.47   12.38       39.62 其中：投资银行        0.90        1.22         5.54        8.99    7.85       25.11     本金投资       2.39        3.24         9.52       15.47    4.53       14.50 个东谈主金融          23.08       31.20        23.80       38.66   15.91       50.91 机构服务与往复       45.38       61.36        21.85       35.49    2.65        8.47 投资照料           2.21        2.98         0.85        1.39    0.31        1.00    整个：        73.96      100.00        61.57      100.00   31.25      100.00   （1）企业金融业务   公司的企业金融业务由投资银行业务和本金投资业务组成。投资银行业务 为企业客户提供股票承销保荐、债券承销及财务照顾人服务；本金投资业务主要 是使用自有资金对外进行股权投资、债权投资和其他投资。 务板块杀青营业收入22.95亿元，杀青营业利润7.85亿元；本金投资业务板块实 现营业收入8.23亿元，杀青营业利润4.53亿元。 务板块杀青营业收入19.53亿元，杀青营业利润5.54亿元；本金投资业务板块实 现营业收入13.78亿元，杀青营业利润9.52亿元。 务板块杀青营业收入14.17亿元，杀青营业利润0.90亿元；本金投资业务板块实 现营业收入9.90亿元，杀青营业利润2.39亿元。   ①投资银行业务      申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书   公司投资银行业务在IPO审核时势趋严、债券市集进一步范例的情况下， 公司投资银行业务积极响应金融服求实体经济要求，连接加大投行名堂开拓力 度。 承销宗派40家，承销宗派排行行业第7，行业排行快速上升。根据中国证券业协 会公布的2022年投行业务质地评价结果中，公司评价结果为A类第又名（评价 区间为2021年1月1日至12月31日）。IPO承销范畴东谈主民币123.40亿元，承销宗派 销宗派4家，承销范畴及宗派均排行行业第7；北交所IPO承销范畴东谈主民币14.65 亿元，承销宗派9家，承销宗派排行行业第1，北交所执业质地评价总分第1名。 再融资承销范畴东谈主民币253.44亿元，承销宗派23家，承销范畴及宗派均排行行 业第7。（WIND,2022，其中再融资范畴统计口径含定增、优先股、可转债、配 股、可交债）。此外，公司积极股东“专精特新”战术，鼎力发展普惠金融业务， 全力助推中小企业发展，2022年公司新三板定向刊行及挂牌共完成65次，召募 资金东谈主民币12.54亿元，宗派排行第2，范畴排行第3，累计保举挂牌宗派排行第 市集排行第2，其中创新层连接督导153家，市集排行第2；累计保举挂牌企业 东谈主民币360.14亿元，均排行行业第1（CHOICE，上市日口径）；北交所累计承 销9家，排行行业第1；北交所累计过会13家，排行行业第1。（WIND,刊行日口 径）境外股权融资业务方面，公司稳步股东跨境业务和国际布局，自如扩大项 目储备、加速名堂盘活速率。2022年，公司算作独家保荐东谈主和财务照顾人助力华 新水泥股份有限公司香港上市，完成上交所首单B股转H股名堂；算作独家保荐 东谈主得手助力飞天云动科技有限公司在香港往复所主板挂牌上市；港股IPO保荐 名堂数目于中资券商中排行第6，IPO承销名堂数目于中资券商中排行第8，IPO 承销名堂范畴于中资券商中排行第8。 司债权融资业务保持高超发展态势，债券业务创新不休取得突破、全品种业务 自如得以完善，行业排行及市集影响力稳步擢升，公司连气儿三年获评中国证券   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书 业协会公司债券业务执业智力A类券商，六次得到企业债信用评价A类主承销商。 行业排行第8；承销范畴东谈主民币2,045.47亿元，承销范畴行业排行第7，较2021年 末上升1位。（WIND,2022）此外，公司积极落实服务国度战术要求，拓展布局 服务国度战术类名堂和特色业务品种，2022年债券刊行召募资金流向多为科技 创新、双碳发展、普惠金融等症结鸿沟，积极助力中小微企业拓宽融资渠谈。 境外债权融资业务方面，公司加大名堂开发与跨境业务协同力度，2022年完成 境外债券名堂116个，承销范畴、承销名堂数目以及行业排行方面均较上年取得 较大幅度增长，中资好意思元债承销数目位居中资券商第5名，中资好意思元债承销金额 位居中资券商第7名。 排行行业第5；完成并购重组财务照顾人3家。（WIND,2022）境外财务照顾人方面， 元，承销宗派 28 家，承销宗派行业排行第 9。IPO 承销范畴东谈主民币 82.18 亿元， 承销宗派 14 家，承销范畴行业排行第 10，承销宗派行业排行第 8，其中，创业 板 IPO 承销范畴东谈主民币 43.42 亿元，承销宗派 4 家，承销范畴行业排行第 8；北 交所 IPO 承销范畴东谈主民币 11.05 亿元，承销宗派 6 家，承销宗派行业排行第 1， 并获北交所、世界股转公司 2023 年度执业质地评价总分第二名。再融资承销规 模东谈主民币 64.14 亿元，承销宗派 14 家，承销宗派行业排行第 11。（WIND,2023， 上市日口径）。此外，公司积极股东“专精特新”战术，鼎力发展普惠金融业务， 全力助推中小企业发展，2023 年公司新三板定向刊行及挂牌共完成 53 次，召募 资金东谈主民币 11.14 亿元，均排行行业第 2。限制 2023 年末，新三板挂牌企业连接 督导 570 家，行业排行第 2，其中创新层连接督导 183 家，行业排行第 2；累计 保举挂牌企业 846 家，累计为挂牌企业提供定向刊行 917 次，累计为挂牌企业 进行股权融资共东谈主民币 371.29 亿元，均排行行业第 1（CHOICE，上市日口径）。 北交所开板于今（含精选层转板）累计完受室数 21 家，累计召募资金东谈主民币   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书 公司积极施展境表里联动上风，稳步股东跨境业务和国际布局，保荐承销名堂 储备日益增多，名堂盘活速率自如加速。2023 年，公司参与初次公开发售承销 名堂 11 单，GDR 名堂 2 单，配售名堂 1 单，其中助力中国锂电开辟企业杭可科 技刊行全球存托凭证并在瑞交所挂牌上市，为科创板首单 GDR 名堂；助力著名 机器东谈主公司优必选于香港联交所上市。 各品种债券主承销金额及宗派较2022年增长昭着，行业排行及市集影响力渐渐 踏实。公司连气儿四年获评中国证券业协会公司债券业务执业智力A类券商2023 年公司债券全口径（公司债+金融债+企业债+非金融企业债务融资用具）主承 销范畴东谈主民币2,620.54亿元，承销范畴行业排行第7，主承销宗派572只，承销家 数行业排行第7，较2022年末上升3位。2023年，公司积极落实服务国度战术要 求，拓展布局服务国度战术类名堂和特色业务品种，债券刊行召募资金流向多 为科技创新、双碳发展、普惠金融等症结鸿沟，积极助力中小微企业拓宽融资 渠谈。境外债权融资业务方面，公司连接加大名堂开发与跨境业务协同力度， 聚焦大型企业、详细国企等优质企业境外债券名堂，2023年完成126单境外债券 名堂，其中，助力广东省东谈主民政府、海南省东谈主民政府和深圳市东谈主民政府共刊行 债券刊行，创中西部地区单笔纯信用自贸区债券最大范畴，助力中航国际融资 租借有限公司得手刊行世界首单央企融资租借公司绿色自贸区离岸债。 排行行业第5；完成并购重组财务照顾人2家（WIND,2023）。境外财务照顾人方面， 公司积极参与收购兼并联系的财务照顾人类名堂，新增财务照顾人名堂15单。 金额均大幅下降。公司积极搪塞行业IPO及再融资刊行节律收紧影响，但基于 投行名堂储备具有周期性，跨期刊行导致排行未达预期。2024年公司股权承销 总范畴11.04亿元，承销宗派4家。IPO承销范畴1.89亿元，承销宗派1家。再融资 承销范畴9.16亿元，承销宗派3家。2024年度，公司IPO名堂过会数目市集排行 第2。（WIND,上市日口径，不含可交债，2024）此外，公司积极发展普惠金融 业务，全力助推中小企业发展，2024年公司新三板定向刊行及挂牌共完成36次，    申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书 召募资金10.35亿元，均排行行业第2。限制2024年末，新三板挂牌企业连接督 导567家，行业排行第2，其中创新层连接督导216家，行业排行第2；累计保举 挂牌企业861家，排行行业第1；累计为挂牌企业提供定向刊行942次，排行行业 第1；累计为挂牌企业进行股权融资共384.55亿元，排行行业第2。（CHOICE， 上市日口径）。北交所开板于今（含精选层转板）累计完受室数22家，累计募 集资金东谈主民币41.89亿元，均排行行业第2。（WIND，上市日口径，2024）境外 股权融资业务方面，公司积极施展境表里联动上风，稳步股东跨境业务和国际 布局，保荐承销名堂储备日益增多，名堂盘活速率自如加速。2024年，公司参 与初次公开发售承销名堂15单，根据Dealogic数据统计，承销数目排行中资券 商第6。其中，保荐了中国云服务行业独角兽-七牛智能（2567.HK），并参与承 销 了 协 作 机 器 东谈主 企 业--越 疆 科 技 （2432.HK） 、 东谈主 工 智 能 独 角 兽-出 门 问 问 （2438.HK）、亚洲最初的零卖数字化惩处有计划服务商-多点数智（2586.HK）、 交互式东谈主工智能“专精特新”企业-声通科技（2495.HK）等IPO名堂。 各品种债券主承销金额及宗派增长昭着，行业排行及市集影响力保持相等水平。 主承销宗派678只，同比增长18%；主承销范畴东谈主民币2,811.89亿元，同比增长 求，拓展布局服务国度战术类名堂和特色业务品种，债券刊行召募资金流向多 为科技创新、双碳发展、普惠金融等症结鸿沟，积极助力中小微企业拓宽融资 渠谈。境外债权融资业务方面，公司连接加大名堂开发与跨境业务协同力度， 以金融为杠杆，精确赋能实体经济、丰富东谈主民币种境外债、绿色债券、蓝色债 券等优质企业的境外债券居品，2024年完成312单境外债券名堂，于中资离岸债 承销数目排行中位居中资券商第5位。（彭博，2024） 宗派排行行业第4；完成孤苦财务照顾人1家。（WIND,2024）境外财务照顾人方面， （1899.HK） 、 申 港 控 股 （8631.HK） 、 好意思 的 置 业 （3990.HK） 、 新 耀 莱 (0970.HK)等多单财务照顾人名堂。   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书   ②本金投资业务   公司及所属宏源汇智、申万创新投等多个子公司开展本金投资业务。公司 充分施展“投资控股集团+证券子公司”双层架构的上风，稳健作念好本金投资业务， 在严控风险的前提下，赓续加强投资渠谈建立，进一步优化资产配置结构，强 化投资业务与资产照料、投行等业务的协同，通过与投资银行、资产照料过甚 他业务合作，为客户提供全面的股权和债权类融资服务，并围绕成本市集推动 投资业务转型创新，连接完善可连接发展的稳健投资模式。 稳步开展投资布局，充分施展公司详细金融上风及战术协同作用，连接增强服 务国度战术智力，不休深化业务转型发展，进一步健全完善以“投资+投行”为特 色的详细金融服务体系，擢升本金投资业务的市集竞争力。宏源汇智连接加大 客户服务力度，不休探索投资业务创新标的，建立健全常态化协同合作体系， 全年新增投资名堂稳健增长；抢抓REITs政策风口，构建全产业链业务体系，积 极布局3单战术配售投资；深化实体经济服务，连接拓展中小微企业布局，新增 投融资支持东谈主民币16余亿元。申万创新投新增投资名堂12单，新增投资范畴东谈主 民币3.74亿元，其中科创板战术配售名堂4单，投资金额东谈主民币2.23亿元。限制 合金融服务成效日益突显。 转型发展，充分施展公司详细金融上风及战术协同作用，连接加强对“专精特 新”、“三新一高”鸿沟的投资，深耕新能源信息工夫、高端制造、新材料等鸿沟 优质企业，详细金融服务成效日益显耀。2023 年内申万创新投新增股权投资项 目 8 个，科创板跟投名堂 1 个，新增 1 单存续股权名堂杀青科创板 IPO 上市。 宏源汇智优化资产配置、积极探索转型，新增投资名堂 57 个，各项业务稳步发 展，市集竞争力不休擢升。 转型发展，充分施展详细金融上风及战术协同作用。申万创新投连接深化投研 驱动及详细金融赋能，投资端重心聚焦具备科创属性的战术性新兴产业，覆盖 半导体、新材料、高端制造、新能源、航空航天等鸿沟。投后端，面对市集环   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书 境的变化，多路线促进名堂盘活提速，完成 6 单名堂退出，并充分施展详细金 融上风，协同股东 3 单已投名堂在新三板、北交所、港交所等市集挂牌／上市。 挂牌退出名堂，荣获“2024 年度产权往复创新奖”。宏源汇智积极服求实体经济， 围绕作念好金融“五篇大文章”，连接优化底层资产配置，强化投研智力建立，进 一步优化业务模式，深化业务协同服务，高质地发展稳步股东。2024 年，积极 参与华安外高桥仓储物流、中原特变电工新能源、中金联东科技创新产业园等 REITs 名堂，REITs 投资范畴同比杀青较高增长。   （2）个东谈主金融业务   公司的个东谈主金融业务主要涵盖证券经纪、期货经纪、融资融券、股票质押 式融资、商定购回式证券往复、金融居品销售等。   ①证券经纪业务   公司证券经纪业务条线努力克服市集交投低迷及行业竞争进一步加重等不 利条件，积极把捏市集机遇，通过拓展渠谈建立、强化品牌宣传和科技应用、 股东客服分层、优化用户体验、加强队伍建立、擢升专科服务、布局风口业务 等系列举措，加大客户资产引进和盘活力度，加速股东向财富照料转型，取得 高超成效。   公司证券经纪业务以“稳中求进、进中求精”为主义，积极作念强获客引资工 作，完善模范化零卖客户服务体系，塌实作念好基础服务，擢升详细服务智力， 深化完善财富照料体系，连接股东财富照料业务转型，杀青经纪业务高质地发 展。限制2022年末证券客户托管资产达到东谈主民币3.74万亿元，行业排行靠前；    申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书 杀青代理买卖业务净收入东谈主民币33.82亿元，新增客户数目较前年同期增多 理居品及服务体系、优化客户结构、擢升客户黏性。与此同期，公司证券经纪 业务进一步加大金融科技赋智力度，积极探索将东谈主工智能应用于零卖客户服务， 现已启动新一代转移末端–申财有谈APP的建立服务，充分利用金融科技力量， 发力数字化、智能化，结合公司特色业务开展，形成数字化运营智力体系，为 客户提供全场所的服务。此外，为方便港澳台客户投资A股市集，同期更好地 服务粤港澳大湾区建立和国度战术，2022年公司上线港澳台非现场开户和业务 办理系统。港澳台客户可通过申万宏源大赢家APP自助办理A股证券账户开户业 务，同期支持港澳台客户自助办理个东谈主辛苦修改和创业板、科创板、港股通及 北交所等业务开通。根据公司里面数据统计，港澳台非现场开户系统上线后， 港澳台客户非现场开户占比已达95.5%，基本替代了原有线下临柜开户方式，极 大擢升了港澳台客户的开户体验。 迎来革新之年，市集合座表现承压，上证指数、深证成指、创业板指分别下落 年全市集股基成交金额整个东谈主民币 239.99 万亿元，同比下降 3.10%，其中股票 往复金额东谈主民币 212.21 万亿元，同比下降 5.48%，基金成交金额东谈主民币 27.78 万 亿元，同比上升 19.95%（沪深往复所，2023）。2023 年，各证券公司根据自身 资源天赋，接力于打造“以客户为中心”的服务理念并连接推论数字化营销服务模 式展业，客户渠谈不休优化，存量客户服务日益完善。各证券公司在深耕细分 市集、优化分级分类、精确客户画像等方面连接股东，财富照料业务转型已初 见成效。行业内，资产配置服务算作当前高净值客群的第一需求，各证券公司 财富照料业务由向客户提供资产配置服务进而收取照料费和照顾人费的买方投顾 模式自如升级，自身的买方投顾品牌得到积极塑造，中国证券行业连接发力财 富照料业务转型。公司围绕强化“渠谈力、服务力、居品力、数字力”建立加大 布局插足，连接丰富完善矩阵式客户服务，擢升市集响应智力，2023 年杀青代 理买卖业务净收入东谈主民币 28.20 亿元，新增客户数目较上年增多 34.66%，限制   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书 户数目及资产范畴进一步擢升。 念，不休擢升中枢竞争力。围绕强化“渠谈力、服务力、居品力、数字力、详尽 化管明智力”建立加大布局插足，完善矩阵式客户服务，构建投顾服务模式，持 续丰富详细金融服务技巧，擢升市集响应智力，巩固擢升基础业务、基础客户、 基础服务，加速打造公司财富照料品牌，杀青经纪业务高质地发展。2024 年实 现代理买卖业务净收入东谈主民币 35.32 亿元，新增客户 76.36 万户；限制 2024 年末 客户证券托管市值达到东谈主民币 4.75 万亿元，较上年末增长 21.88%；客户数目及 资产范畴进一步擢升。   ②期货经纪业务   公司主要通过申万期货、宏源期货开缓期货经纪业务。 重心，以夯实客户基础、构建大机构业务模式、推动创新业务转型和收入擢升 为主要抓手，促进证券公司与期货公司业务协同发展，提高对重心区域产业、 机构及高净值客户的服务智力，擢升分支机构业务放射智力，增强合座市集竞 争力，业务范畴连接擢升，2022 年度申万期货累计成交量约 1.55 亿手，同比增 长 12.67%；全年日均客户权益范畴东谈主民币 327.91 亿元，同比增长 43.39%；月末 瓜分权益市占率 2.35%，同比上升 0.21 个百分点。年末客户权益范畴东谈主民币 颁发的“浦东新区经济杰出孝敬奖”、中国期货业协会“期货经营机构服务中小企 业优秀案例”“期货公司党建优秀案例”、三大商品往复所和中国金融期货往复所 “优秀会员奖”等，全年累计得到政府部门、往复所、协会及媒体等奖项 70 余项， 行业地位和品牌形象不休擢升。宏源期货积极股东经纪业务提质增效，杀青日 均客户权益东谈主民币 145 亿元，同比增长 25%，法东谈主客户日分权益占比高出 65%； 进一步优化风险照料业务结构，稳步股东作念市和场外衍生品业务发展，作念市品 种数目增至 15 个；施展期货专科上风精确服求实体经济，累计服务产业客户 理业务和财富照料业务为两翼的“一主两翼”业务体系发展，进一步优化公司盈    申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书 利结构，加速推动各项重心目的擢升和重心折务落地，新增客户数目连接擢升。 生动运用期货期权等金融衍生用具服务国度战术，连接扩大作念市生意务范围和 范畴，服务完善巨额商品订价机制和期货市集功能施展。2023 年新增获批多项 期货作念市生意务阅历；连接深化惠及“三农”的“保障+期货”服务模式，聚焦定点 帮扶，场外期权业务服求实体功能不休彰显，2023 年共计开展 66 个“保障+期货” 名堂，为投保农户收入保障和当地农居品产业振兴孝敬力量；累计得到政府部 门、往复所、协会及媒体等奖项 100 余项。宏源期货围绕金融机构、产业机构 客户连接发力，机构客户占比连接擢升，产业客户权益同比增长 23.56%。连接 优化区域布局，新成立上海、广东等 3 家分公司，推动杭州、天津等重心区域 分支机构翻牌分公司。年内公司杀青日均客户权益东谈主民币 135 亿元，法东谈主权益 占比 63.34%，业务范畴、行业排行保持安祥。 险智力，连接加强以经纪业务为基础，以风险照料业务和财富照料业务为两翼 的“一主两翼”中枢智力建立，构建“客群发展”、“居品支持”、“业务赋能”和“运 营照料”四大梯队，夯实代理业务基本盘，打造多元衍生品服务体系，加速推动 各项重心目的擢升和重心折务落地，营业收入和净利润连接增长。2024 年累计 得到政府部门、往复所、协会及媒体等奖项 100 余项。2024 年，申万期货生动 运用期货期权等金融衍生用具，通过场外期权、基差贸易服务国度食粮能源安 全战术和中小微企业，农居品基差贸易达 20.92 亿元（其中：中小微企业占比超 具降本增效，与产业和金融机构客户累计开展 83.31 亿口头金额的场外衍生品业 务。宏源期货积极搪塞环境变化，进一步增强服求实体经济智力，不休巩固和 强化经纪业务基础，着力推动风险照料业务稳健发展，维持打造特色资管业务， 与公司系统各业务线协同智力不休增强，高质地发展塌实股东。2024 年宏源期 货杀青日均客户权益 131.12 亿，日均客户权益保持逐月稳中有增态势，累计服 务产业客户同比增长 13.8%，产业客户权益同比增长 32%，开展“保障+期货”项 目 21 个，口头本金 5.43 亿元。   ③融资融券业务    申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书 面股东企业客户、机构客户、高净值客户详细服务，连接加强机构化转型。通 过轨制更正、风险自评、合规自查、历程优化等方式，加强业务风控照料水平、 擢升运营效率，牢抓业务合规底线，进一步完善融资融券业务风险管控。限制 民币580.96亿元，融券业务余额东谈主民币9.93亿元（按证券公司监管报送口径统 计）。公司合座融资融券业务的平均守旧担保比例为255.07%。2022年公司以数 据和科技驱动业务升级，推动“融券通1.0”上线，杀青融券业务全历程线上化管 理，冲破高卑劣信息壁垒，实时捕捉往复机会。“融券通1.0”从居品的示范性、 创新性以及效益性启航，起到了高超的科技引颈作用，荣获上海金融科技中心 建立三周年优秀生态效率奖，被稳重纳入《上海金融科技发展白皮书》。 数字化转型，丰富业务策略，强调科技赋能。2023年全面股东“1+N”平台建立， 机构客户融资融券业务范畴稳步擢升。限制2023年末，公司融资融券业务余额 东谈主 民 币616.24亿 元 ，较 上 年 末 增 加25.35亿元 ， 其 中 ： 融 资 业 务余 额 东谈主 民 币 较上年末减少4.34亿元（按证券公司监管报送口径统计）。公司合座融资融券 业务的平均守旧担保比例为247.20%，赓续守旧在较高水平。2023年，跟着全面 注册制稳重落地，公司实时完成转融资和转融券全面市集化系统改造，连接优 化券源照料功能，推动实时券指定券源系统功能上线。2023年2月，申万宏源证 券、申万宏源西部公司首批得到北交所融资融券业务阅历。 造“专科化”服务品牌，不休优化客户结构，深化金融科技赋能，完善订价机制， 为各种投资者提供愈加详细化和高效的服务体验；全面贯彻落实监管要求，持 续强化合规风险管控模式，筑牢高质地发展根基。限制2024年末，公司融资融 券业务余额721.70亿元，较上年末增多105.46亿元，同比增幅高于市集平均水平， 其中：融资业务余额719.61亿元，较上年末增多108.96亿元；融券业务余额2.08 亿元，较上年末减少3.51亿元（按证券公司监管报送口径统计）。公司合座融 资融券业务的平均守旧担保比例为249.81%。    ④股票质押式融资业务   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书 一步加强名堂风险照料，高质地发展股票质押业务。限制2022年末，公司以自 有资金出资的股票质押业务融资余额东谈主民币46.52亿元，较期初下降约20.83%。 公司贯彻监管指导精神，将股票质押业务回首服求实体经济本源，为适宜模范 的服务于国度战术融资名堂、中小微融资名堂提供绿色通谈；另一方面，公司 进一步施展纾困基金助力珍爱金融风险的作用，稳步股东股票质押名堂退出。 一步加强名堂风险照料，高质地发展股票质押业务。公司股票质押式融资业务 维持回首服求实体经济本源，为适宜模范的服务于国度战术融资名堂、中小微 融资名堂提供绿色通谈，与此同期，为进一步珍爱金融风险，联系存量股票质 押名堂加速退出。限制2023年末，公司以自有资金出资的股票质押业务融资余 额东谈主民币15.17亿元，较年头下降约67.39%。 续完善股票质押业务轨制，优化贷前守法调查历程，进一步加强业务风险管控， 高质地股东新增股票质押业务开展。与此同期，进一步珍爱金融风险，联系存 量股票质押名堂陆续退出。限制2024年末，公司以自有资金出资的股票质押业 务融资余额14.03亿元，较年头下降7.49%。   ⑤商定购回式证券往复业务   算作服务于上市公司中小股东的信用业务之一，在市集需求驱动下商定购 回式证券往复业务呈现稳健发展态势。 讲，全力股东商定购回业务稳健发展，连接丰富信用业务居品种类。   ⑥金融居品销售业务   公司金融居品销售包括销售公司自行开发的金融居品及代销第三方金融产 品，金融居品类型涵盖公募证券投资基金、私募证券投资基金、相信计划、资 产照料计划、收益凭证、质押式报价回购过甚他金融居品等。    申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书 居品东谈主民币3,558.29亿元，代理销售第三方金融居品东谈主民币440.80亿元。此外， 公司得手得到首批个东谈主待业金代销展业阅历，对此，公司紧抓先发上风，从养 老账户体系、居品研究、系统建立等多维度全面股东个东谈主养老业务布局，灵验 擢升业务浸透效率，助力待业金第三支持发展。 其中：自行开发金融居品东谈主民币 4,341.82 亿元，代理销售第三方金融居品东谈主民 币 384.87 亿元。 打造适合“大财富照料”所需的一揽子详细金融服务，以“居品力、服务力、数字 力和渠谈力”为依托，着力加强上风业务资源居品化，连接股东居品体系的建立 和提质服务，加大定投、指数化居品、固收类居品布局，建立各异化客户服务 体系，根据客户的不同需乞降风险承受智力，提供定制化的服务和居品，同期 坚决贯彻落实金融监管部署，珍爱金融风险。2024 年，公司共销售金融居品 理销售第三方金融居品 445.76 亿元。    （3）机构服务及往复业务    公司的机构服务及往复业务包括主经纪商服务、研究照顾、FICC销售及交 易和权益类销售及往复和衍生品业务等。 加44.12%；杀青营业利润45.38亿元，较上年同期增多107.66%。    ① 主经纪生意务    公司主经纪商服务涵盖往复席位租借、PB系统、上市公司服务及基金行政 服务。    申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书 焦公募、保障、私募、银行和大型机构客户，为其提供研究、居品和往复等一 站式详细金融服务，打造机构业务全业务链。同期，依托控股子公司申万研究 所强盛的研究实力和品牌影响力，不休鸠合机构客户资源，助力机构业务发展。 席位租借方面，2022年杀青收入东谈主民币8.87亿元。PB系统方面，公司连接加强 对银行答理子公司等重神思构客户的个性化服务，2022年末客户1,298家，范畴 约东谈主民币2,520.09亿元。“SWHYMatrix”极速往复平台连接完善功能、优化性能， 可 为 机 构 客 户 提 供 丰 富 的 交 易 终 端 系 统 功 能 和 算 法 ，2022年 末 公 司 “SWHYMatrix”极速往复平台接入居品范畴达169.05亿元。基金行政服务方面， 公司依托高效专科的基金详细照料平台，搭建对照料东谈主的贴身服务体系，提供 居品托管和运营的全周期服务。限制2022年末，公司新增公募基金、私募基金、 私募资管计划的托管及运营服务496只，其中新增私募托管数目于在券商托管机 构中排行第10，行业地位和品牌著名度进一步擢升。此外，公司托管业务条线 防备打造比较上风，形成里面协同、自主营销、运营优化三方协力，连接推动 业务高质地增长。2022年，公司基金运营服务连气儿五年通过ISAE3402国际鉴证， 基金托管业务连气儿两年通过ISAE3402国际鉴证。跟着服务居品数目、范畴扩容， 服务居品及客户类型的进一步丰富，公司托管业务承载智力、详细服务智力求 先进位，市集认同度稳步擢升。 同整合公司表里部资源，聚焦公募、保障、私募、银行和大型机构客户，为其 提供研究、居品和往复等一站式详细金融服务，打造机构业务全业务链，与此 同期积极探索业务转型并初具成效。此外，公司机构业务依托控股子公司申万 研究所强盛的研究实力和品牌影响力，不休鸠合机构客户资源，助力机构业务 发展。席位租借方面，2023 年杀青收入东谈主民币 6.53 亿元，沪深席位往复份额 公司连接加强对银行答理子公司等重神思构客户的个性化服务，2023 年末客户 速往复平台连接完善功能、优化性能，可为机构客户提供丰富的往复末端系统 功能和算法，2023 年末公司“SWHYMatrix”极速往复平台接入居品范畴达东谈主民    申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书 币 242.84 亿元，较上年末增长 43.65%。上市公司服务方面，2023 年公司聚焦上 市公司及股东“六大账户、四大场景”，为上市公司及股东提供全历程的一站式 财富照料详细服务，构建以“有计划瞎想、合规信披、财税诡计、系统照料”为核 心的股权激励服务体系，ESOP 股权激励累计服务上市公司超 40 家，激励对象 超 10,000 名。基金行政服务方面，公司依托高效专科的基金详细照料平台，搭 建对照料东谈主的贴身服务体系，提供居品托管和运营的全周期服务。限制 2023 年 末，公司新增私募基金、私募资管计划的托管及运营服务只数 300 只，其中新 增私募托管数目于券商托管机构中排行第 11。此外，公司托管业务条线防备打 造比较上风，形成里面协同、自主营销、运营优化三方协力，连接推动了业务 高质地增长。2023 年，公司基金运营服务连气儿六年通过 ISAE3402 国际鉴证， 基金托管业务连气儿三年通过 ISAE3402 国际鉴证。跟着服务居品数目、范畴扩容， 服务居品及客户类型的进一步丰富，公司托管业务承载智力、详细服务智力求 先进位，市集认同度稳步擢升。 同整合公司表里部资源，聚焦公募、保障、私募、银行和大型机构客户，为其 提供研究、居品和往复等一站式详细金融服务，与此同期积极探索业务转型并 初具成效。此外，公司机构业务依托控股子公司申万研究所强盛的研究实力和 品牌影响力，不休鸠合机构客户资源，助力机构业务发展。席位租借方面， 化服务，2024 年末客户 1,401 家，范畴约 8,991.02 亿元，较上年末增长 159.43%。 “SWHYMatrix”极速往复平台连接完善功能、优化性能，可为机构客户提供丰富 的往复末端系统功能和算法，2024 年末公司“SWHYMatrix”极速往复平台接入 居品范畴达 193.5 亿元。上市公司服务方面，2024 年公司围绕股份照料、财富 照料、市值照料三大维度，打造申万宏源特色上市公司详细金融服务矩阵，构 建覆盖业务全链路的股份回购、股权激励、股东增减持、市值照料等服务体系， 其中股份回购累计落地上市公司超百家，职工激励累计服务上市公司超 60 家， 激励对象超 16,000 名。基金行政服务方面，公司围绕营销服务、金融科技和运 营支持三个方面，为照料东谈主提供居品托管和运营的全周期服务。通过凝合“一个 申万宏源”力量，里面协同、自主营销、运营优化形成协力，深度挖掘潜在业务   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书 机会，境外居品的运营服务取得突破，私募股权基金运营服求杀青较大范畴增 长，多元化居品线进一步拓展丰富。2024 年，公司新增私募基金的托管及运营 服务只数 65 只，新增托管及运营服务范畴总范畴 75.70 亿份。公司基金运营服 务连气儿七年通过 ISAE3402 国际鉴证，基金托管业务连气儿四年通过 ISAE3402 国 际鉴证。跟着服务居品数目、范畴扩容，服务居品及客户类型的进一步丰富， 公司托管业务承载智力、详细服务智力求先进位，市集认同度稳步擢升。   ② 研究照顾业务   公司主要通过申万研究所开展研究照顾业务。 “六保”任务，切实施展品牌上风，着力布局深度研究，研究深度和服务水平进 一步提高，市集影响力进一步擢升。一所以金融力量服务国度战术。2022年申 万研究所得手当选中国绿色碳汇基金会副理事长单元，进一步擢升在“碳中庸” 研究鸿沟的影响力；连接深化ESG研究，参与ESG行业模范编制《企业ESG信 息透露通则》、《企业ESG评价通则》，助力我国企业ESG信息透露走向模范 化，并荣膺2022年新财富最好ESG实践研究机构第又名；服务国度专精特新战 略，配合监管层共同研究和建立完善详细性、全链条产业金融服务体系，促进 中小企业罕见是产业链症结智力的专精特新企业高质地发展。二是施展研究优 势，促行业发展扩品牌影响。为政府机构提供多类课题服务，从地方政府的关 切及区域经济发展中的热门问题启航，推出三大研究系列；在巨擘评比中保持 优异成绩，为业内惟一连气儿20次上榜“最具影响力研究机构”、“原土金牌研究团 队”分量级团体奖项券商。三是研究筹备多点发力，巩固既有品牌上风。聚焦 “碳中庸、专精特新、新基建、创新耗损、数字经济、共同饶沃、十四五经营” 七大研究专题，开展“回乡见闻”、多场大型策略会、数字经济高端交流步履、 主流财经媒体全场所报谈，受到市集及客户认同。与央视总台连气儿三年合编并 发布《科创板白皮书2022》，积极履行成本市集服务科创兴国战术和引颈股票 刊行全面注册革新双重责任。   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书 发展大局，以“金融报国”的心扉和政事担当，践行“有信仰、敢担当”的国有金 融企业责任和责任。着力布局深度研究，切实施展品牌上风，研究深度与服务 水平进一步提高，市集影响力连接巩固。一所以金融力量服务国度战术。2023 年申万研究所深耕科技行业，发布《申万宏源2023AIGC大模子白皮书》，助力 科技创新与高质地发展。服务“一带一齐”建立，发布《十年“带路”，百年重塑》 白皮书，献礼“一带一齐”十周年。连气儿四年与央视总台合编并发布《科创板白 皮书》，践行成本市集服务科创兴国战术和引颈股票刊行全面注册制革新的双 重责任。落实“碳达峰、碳中庸”部署，召开新疆能源发展暨一带一齐成本论坛， 助力新疆推动绿色低碳发展；连接股东会宁生态碳汇乡村振兴名堂，助力绿色 低碳发展。成立申万宏源产业研究院，布局前瞻性战术性新兴产业，以专科产 融研究效率赋能拓展成本服务价值链。二是施展研究特色，巩固既有品牌上风。 在巨擘评比中保持优异成绩，为业内惟一连气儿21次上榜“最具影响力研究机构”、 “原土金牌研究团队”分量级团体奖项券商。连接深化ESG研究，连气儿两年荣膺 新财富最好ESG实践研究机构第又名。三是施展智库和研究品牌上风，促行业 发展扩品牌影响。推启航展地方经济决策丛书，为地方政府招商引资、紧抓资 本市集改翻新机遇提供想路参考；积极作念好政策解读和宣传，切实担负起新时 代赋予证券行业的职责责任。 发展大局，践行“有信仰、敢担当”的国有金融企业责任和责任。着力布局深度 研究，切实施展品牌上风，研究深度与服务水平进一步提高，市集影响力连接 巩固。一所以金融力量服务国度战术。在科技金融鸿沟，聚焦电子信息、汽车 制造等标的，推动多个名堂落地，荣获2024第五届金融科技应用与服务大会— “金翼奖”不凡服务品牌奖项。发布《央企ESG评价体系白皮书》、《2024申万 宏源专精特新白皮书》、《新材料白皮书》等，为上市公司ESG照料、新式工 业化、产业体系完善及前瞻性战术性新兴产业发展提供参考。连气儿五年与央视 总台合编并发布《科创板白皮书》，践行服务科创兴国战术和引颈股票刊行全 面注册制革新责任。积极响应“碳达峰、碳中庸”大叫，召开新疆新旧能源及煤 化工产业研讨会，为新疆绿色发展连接助力。二是施展研究特色，巩固既有品 牌上风。在巨擘评比中保持优异成绩，为业内惟一连气儿22次上榜新财富“最具影   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书 响力研究机构”、“原土金牌研究团队”分量级团体奖项券商机构。连接深化ESG 研究，连气儿三年荣膺新财富最好ESG实践研究机构第又名。推启航展地方经济 决策丛书，为地方政府招商引资、紧抓成本市集改翻新机遇提供想路参考；积 极作念好政策解读和宣传，切实担负起新时间赋予证券行业的职责责任。   ③ FICC销售及往复业务   公司FICC业务维持“本金投资”与“客盘往复”双轮驱动，不休丰富盈利模式， 打造具有行业竞争力的FICC业务链条。 稳步股东投资作风转型。传统债券自营算作基本盘业务，策略往复表现老练， 颠簸行情中把捏波段行情机会，利用利率衍生品生动照料组合敞口风险。在交 易策略上，生动把捏组合往复机会，扩容量化往复。积极股东以客盘往复为代 表的“轻型化”战术转型，投资照顾人业务从零起步，已跃居行业前五，期权业务 不休丰富居品结构，收益互换业务进一步擢升多元化往复目的杀青智力，收益 凭证业务快速发展，报价回购业务全面安祥运营，作念市业务有序开展，信用衍 生品业求杀青业务模式及范畴突破式发展。真切股东各种业务创新，2022年实 现好意思国国债期货往复落地；与实体企业、私募基金分别开展了首笔场外利率期 权往复，杀青客群范围的拓展；新开辟公司零卖柜台刊行渠谈，为上市公司、 零卖客户提供挂钩FICC类标的的财富照料用具；于往复所落地“不可质押往复 所公募债+信用保护用具”的居品模式，杀青公司在往复所信用保护用具业务上 的突破，得手助力企业债券二级流通。此外，公司切实履行央企社会责任，服 务国度战术、“碳中庸、碳达峰”和“六稳”“六保”服务取得高超成效。2022年， 公司稳健履行作念市义务，保障市集流动性，积极支持基础设施建立，算作首批 绿色公募REITs流动性服务商，为全市集23只居品提供流动性服务，作念市数目全 市集第一；积极参与政府债券、小微债等特殊专项债种的作念市往复，为市集持 续提供流动性支持，落实金融服求实体经济的作用。同期，公司维持“金融服务 实体经济”，运用金融衍生用具为实体企业提供精确惩处有计划。债券销售往复方 面，公司充分施展客户资源上风、紧抓市集机会，不休加大服务国度战术、助 力实体经济、服务中小微企业的支持力度。通过地方政府债、特殊品种债券销 售的专科销售上风，匡助地方政府镌汰财政压力，缓解中小微企业融资难、融   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书 资贵的问题，灵验助力普惠金融体系建立。2022年，公司银行间销售业务范畴、 地方债销售范畴均位居市集前线。2022年公司新增上交所、深交所首批CDX合 约中枢往复生意务阅历。 客盘业务发展，各项业务取得积极成效。传统债券自营业务方面，充分施展投 研上风，准确把捏市集行情，应时作念大作念优资产配置，资产组合不休向高评级、 高流动性荟萃，策略往复日渐丰富，投资收益稳步擢升；量化往复、指数往复、 商品CTA等套利类策略标的与策略类型的研究开发连接加速，套利策略范畴不 断扩充。客盘业务方面，充分施展客户资源上风及居品创设、投资往复智力， 丰富固收类金融服务链，擢升服务客户的详细智力。其中，投顾、收益凭证等 业务范畴显耀增长；债券衍生品业务连接发力，新增口头本金范畴同比大幅增 长，新增信用保护用具业务范畴位居行业第3；作念市业务稳步发展，连接扩大作念 市品种及范畴，助力激励市集活力。公司积极股东各种业务创新，深度参与资 本市集创新实践和革新试点，不休创新金融指数和投资往复，2023年新获首批 参与沪深往复所债券作念市业务阅历、自营参与碳排放权往复阅历，场外期权业 求杀青多笔“首单”创新：与实体企业达成首单FR007场外利率期权往复；于上 海环境能源往复所完成公司首笔碳排放权往复，开展挂钩国开行碳中庸主题绿 色金融债、上清所碳中庸债券指数的场外期权往复，不休拓宽ESG品类投资交 易渠谈；把捏碳酸锂、二甲苯（PX）、烧碱期货上市风口机会，分别于上述期 货上市首日即完成联系场外期权往复，创新服求实体经济新用具。此外，公司 切实履行央企社会责任，塌实服务国度战术，践行金融服求实体，加大重心领 域金融支持。2023年，公司助力高水平科技自立自立、助力现代化产业体系建 设、服务绿色发展及中小微企业投资余额连接增长；精确对接实体金融需求， 打出详细金融服务组合拳，运用“保障+期货”、场外期权、收益凭证等金融衍生 用具，提供上中卑劣全产业链服务有计划；定向帮扶黑龙江、吉林水患受灾客户， 提供专科期权有计划并减免联系用度，助力企业收复分娩，让金融服务更有“温 度”。债券销售往复方面，公司充分施展客户资源和债券销售专科上风，加大服 务国度战术、助力实体经济、服务中小微企业的支持力度，通过推动数百亿地 方债刊行落地，助力地方政府债务化解，防风险与促发展并重；销售中小微企   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书 业债券达千亿元，缓解企业融资难、融资贵问题；销售绿色债、低碳转型债等 品种超百亿元，助力双碳主义、绿色发展战术杀青；深挖“一带一齐”债券、乡 村振兴债券、科创单子等特色债券，提供融资支持。2023年，公司银行间销售 业务范畴、地方债销售范畴均位居市集前线。 维持作念好深度投研，通过把捏投资干线、紧密追踪市集变化，杀青稳健投资收 益。不休丰富债券投资策略，连接优化“固收+”大类资产配置，稳步股东债券自 营投资向债券、商品、外汇等多资产投资转型，不休扩充资产类别、拓展盈利 方式，连接擢升投资组合的各类性和抗风险智力。与此同期，公司积极股东以 客需为导向的特色轻成本业务发展，创新专科金融居品，服求实体客户多元金 融需求，客盘业务详细实力位居市集前线。投顾业务维持以客户为本，施展投 研业务上风赋能，安身塌实完备的投研体系，以动态组合照料理念，打造相对 市集具有各异化的业务竞争力，组合详尽化照料在同类居品中突显上风。2024 年，公司完成市集首单挂钩10年期国债期货收益指数的场外期权往复、银行间 市集首批挂钩国债收益率的区间累计利率期权往复、挂钩ESG债券指数的场外 期权往复等创新实践；落地公司首笔债券反向收益互换，同期启动北向跨境商 品收益互换的往复链路建立；落地首笔挂钩“CFETS碳减排用具支持鸿沟精选信 用债指数”互换往复和首笔挂钩绿色金融债的二值收益凭证，擢升碳金融衍生品 市集的活跃度与各类化程度。此外，公司维持将金融服求实体经济算作服务根 本宗旨，安身债券深度投研，围绕作念好金融“五篇大文章”，研究明确重心行业、 重要产业、症结智力联系实体客户名单，积极参与科技金融、绿色金融、普惠 金融、数字金融、待业金融等专题债券投资，稳步擢升联系投资范畴。同期， 公司里面积极协同，通过场外期权等金融衍生用具，助力产业链企业灵验照料 巨额商品价钱风险，灵验擢升企业风险管明智力，多个业求实践获主流媒体宣 传报谈。债券销售往复方面，公司充分施展客户资源和债券销售专科上风，银 行间非金融企业债务融资用具销售业务范畴永远保持同行最初。2024年销售国 家战术联系债券超千亿元，为实体经济提供安祥资金起头，连接助力成本市集 稳健运行；销售绿色债券达百亿元，助力双碳主义、绿色发展战术杀青。   ④ 权益类销售及往复业务   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书 向、低波动、统统申报”转型的革新干线，实行详尽化风险照料措施，在维持重 建量化对冲业务、企业金融业务及权益作念市业务“三大基石生意模式”的基础上， 通过构建多资产多策略组合，大幅擢升中性资产配置占比，连接优化大类资产 配置结构。2022年公司新获上市证券作念市往复业务阅历，并获首批科创板作念市 商阅历、基金通作念市业务阅历、科创板作念市借约业务阅历，作念市产业链业务得 到进一步丰富。 型，多措并举，作念实“以质定配，以效定供”，优配置，提质地，着眼于组合风 险照料、回撤波动阻挡等智力建立，推动组合提质增效，杀青投资正申报。 步丰富。 收益稳健”为业务导向，推动由往复型策略为主的配置结构向价值投资模式转型 升级，打造业务稳健收益现款流，切实防控风险，灵验擢升组合事迹安祥性。 务阅历的金融机构，合座参与程度属于同行前线；施展作念市商专科上风，为中 小微企业提供专科化的流动性支持，公司在北交所作念市业务中创市集前例，首 家通过互换便利账户开展北交所作念市业务，向市集传递积极信号。   ⑤ 衍生品业务   公司重心以场外期权类业务、互换类业务为发力点，场外衍生品业务范畴 增速迅猛，新增、存续范畴均稳居行业前线。 列。公司安身衍生品订价和往复的专科上风，维持在服求实体经济中杀青自身 高质地发展，利用创新金融用具助力巨额商品稳价保供，积极服务专精特新中 小企业、农产企业的投融资和风险照料需求。场外业务方面，公司通过投研赋 能和金融科技赋能不休擢升订价和对冲往复智力，给与详尽化职能单干快速响 应客户需求，连接向客户提供各异化的居品创设，进一步作念大场外期权业务规   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书 模；同期，在2022年完成DMA业务模式迁徙，擢升互换业务竞争力，助力公司 打造机构服务的详细生态圈；跨境业务赓续杀青翻倍增长，行业排行连接擢升。 场内作念市方面，2022年公司新增多项作念市业务阅历，全面优化作念市系统和策略 迭代，杀青作念市往复高度自动化。量化业务方面，公司自主研发量化策略指数， 在全球股票、债券、商品等不同大类资产上杀青动态、分散化配置，对外形成 连接策略输出并加速居品滚动，欢乐客户资产配置需求，现已与多家金融机构 落地合作。2022年，公司衍生品业务新获上海证券往复所中证500ETF期权、深 圳证券往复所创业板ETF期权、中证500ETF期权、深证100ETF期权、中国金融 期货往复所上证50股指期权、中证1000股指期权、广州期货往复所工业硅期权、 上海期货往复所铝期权、郑州商品往复所棉花期权、菜粕期权、白糖期权、 PTA期货、花生期权、菜油期权、大连商品往复所豆二期权、铁矿石期货等多 项重要业务阅历。 重挑战，保持竞争上风。场外业务方面，公司通过投研赋能和金融科技赋能， 形成连接迭代的对冲模子框架，擢升对冲往复效率，镌汰对冲成本，给与详尽 化职能单干快速响应客户需求，连接向客户提供各异化的居品创设，杀青场外 衍生品累计新增范畴的连接增长，业务排行稳居行业前线；DeltaOne业务稳健 发展，建立了领有高出2,800只股票的券池，欢乐客户融券需求；2023年跨境业 务保持高速增长，新增范畴同比增长超两倍。场内作念市方面，2023年公司新增 多项权益和商品业务阅历，作念市执照数目稳居行业第一梯队，赓续全面优化作念 市系统和策略迭代，盈利智力稳步擢升。量化业务方面，公司依托强盛的量化 策略研发智力，以衍生品形状向客户连接输出大类资产配置策略，并配合多家 金融机构完成定制指数的开发。公司安身衍生品订价和往复的专科上风，维持 在服务国度战术中杀青自身高质地发展。联合中证指数公司，牵头发布“智选沪 深港航空科技指数”，自如围绕航空科技主题打造多头绪居品体系，同期招引长 期成本关心具有硬科技属性的上市公司；开展工业硅品种作念市往复，灵验促进 碳中庸往复市集活跃度；股东金融居品创设与乡村振兴灵验衔尾，刊行“乡村振 兴公益附捐型”收益凭证居品；实施生猪“保障+期货”名堂，为生猪滋生户提供 风险保障用具；瞎想跨境套期保值用具，为制造业企业的跨境采购需求提供有   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书 效的避险用具，支持企业规避成本波动、作念实风险照料。 往复所菜粕期货、对二甲苯期权、烧碱期权、锰硅期权、硅铁期权；大连商品 期货往复所苯乙烯期权、聚氯乙烯期权、豆粕期权；上海期货往复所铜期权、 燃料油期货、氧化铝期货；上海国际能源往复中心集运指数（欧线）期货；广 州期货往复所碳酸锂期权等多项重要业务阅历。 克服多重挑战，杀青业务稳固发展，业务排行稳居行业前线。场外业务方面， 公司通过投研赋能和金融科技赋能，加强市集研判优化对冲策略，擢升对冲效 率，稳固搪塞市集剧烈波动，推出自主研发的衍生品一站式服务平台，提高客 户服务效率，保持业务竞争上风；跨境业务方面，积极贯彻国度推动成本市集 高水平绽放的服务部署，灵验欢乐客户跨境往复需求，不休擢升公司国际化水 平。场内作念市方面，公司新增多个商品期权作念市执照，期权作念市执照数目稳居 行业第一梯队，市集影响力排行前线，收入连接稳健增长。策略指数方面，公 司连接加强对大类资产配置指数的迭代，形成覆盖多项不同资产、适合多种不 同客需、匹配居品不同结构的策略指数居品线。公司安身衍生品订价和往复的 专科上风，积极践行服务国度战术，杀青业务高质地发展。公司聚焦科技创新 与央国企的革新发展，连接开发包括中特估、新质分娩力等服务国度战术的权 益主题策略指数，招引持久成本关心和投资联系产业链发展；开展工业硅、碳 酸锂期权作念市业务，为绿色产业风险对冲提供保障；运用场外衍生品用具协助 上市公司回购，镌汰回购过程中的风险及成本，擢升回购往复的便利性，并通 过对冲往复步履，灵验镌汰股价剧烈波动的风险；股东金融居品创设与乡村振 兴灵验衔尾，刊行“乡村振兴公益附捐型”收益凭证居品；运用场外衍生品用具 通过“保障+期货”模式为毕节市农户的2,600亩苹果和11,000头生猪提供价钱保护。   （4）投资照料业务   公司投资照料业务包括资产照料、公募基金照料以及私募基金照料服务等。   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书   ①资产照料业务   公司主要通过申万宏源证券、申万宏源资管、申万菱信、申万期货、宏源 期货开展资产照料业务。 各种居品范畴均昭着上升，限制2022年底，公司资产照料范畴较2021年底增长 （不包含专项）。买方投研体系建立连接稳步股东，居品投资照料水温存投资 事迹得到昭着擢升，居品创设力度大幅擢升，新设麇集居品范畴较2021年底增 长5.5倍。衍生品居品逆势连接刊行，存续范畴接近东谈主民币30亿元；得手完成大 麇集参公改造及参公运作，为资管业务注入了新的活力；战术配售名堂连接发 行，杀青了首笔央企名堂和首笔创业板名堂落地，丰富了业务品类；ABS承销 单数市集排行第9，并在耗损金融鸿沟取得突破；投资照顾人业务无数名堂落地， 范畴净增长高出100亿；渠谈拓展加速股东，国有股份制大行、答理子公司和核 心互联网渠谈已经杀青全面覆盖。2022年公司全力推动资产照料子公司肯求设 立，并于2022年10月28日取得树立批复，2022年12月20日，申万宏源证券资产 照料有限公司已取得上海市工商行政照料局核发的《企业法东谈主营业执照》。 并于2023年10月9日展业。2023年，公司资产照料业务以子公司树立为机会，立 足于“主动管明智力转型”和“专科化革新”的中心任务，维持以客户利益优先， 主动促转型、调结构，夯实保证金、FOF以及“固收+衍生品”类居品业务上风， 重心部署轨制建立、研究革新和投研互动三大体系建立。限制2023年末，公司 资产照料范畴东谈主民币2,017.45亿元，其中主动照料资产范畴东谈主民币1,816.87亿元 （含专项资管业务），主动照料范畴占比90.06%，主动照料范畴占比稳步擢升。 衍生品居品连接发力，衍生品赋能“固收+”成效显耀，2023年刊行“固收+衍生品”   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书 类资管计划共计45只，刊行范畴东谈主民币57.72亿元，较上年增长87.4%，年末存 续范畴东谈主民币55.16亿元，较上年末增长222.6%。积极拓展大麇集参公居品等普 惠金融居品范畴，限制2023年末保证金居品日均范畴较上年擢升8.31%。深耕细 作渠谈拓展，提高居品浸透率，国有股份制大行、答理子和中枢互联网渠谈已 杀青全面覆盖。ABS业务以积极践行服务国度战术为导向，施展资产证券化专 业上风，创新开展各种绿色资产证券化业务，助力中小微企业高效融资，2023 年公司ABS业务新增照料范畴较上年末增长37.10%，刊行单数市集排行第13名。   公司资产照料业务以子公司树立为机会，安身于“主动管明智力转型”和“专 业化革新”的中心任务，维持以客户利益优先，主动促转型、调结构，夯实保证 金、FOF以及“固收+衍生品”类居品业务上风，重心部署轨制建立、研究革新和 投研互动三大体系建立，加强东谈主才队伍体系支持。2024年末，公司资产照料规 模东谈主民币1,829.45亿元，其中主动照料资产范畴东谈主民币1,719.61亿元（含专项资 管业务），主动照料范畴占比94.00%，主动照料范畴占比稳步擢升。2024年集 合股产照料计划范畴较2023年末增长11.37%。公司加大协同力度，充分把捏市 场机会，推动擢升参公大麇集居品范畴等普惠金融居品范畴，限制2024年末保 证金居品范畴较上年末擢升67.41%。深耕细作渠谈拓展，提高居品浸透率，已 杀青国有股份制大行、答理子和中枢互联网渠谈全面覆盖，委外客户数目和规 模杀青较大增长。ABS业务以积极践行服务国度战术为导向，施展资产证券化 专科上风，创新开展各种绿色金融、数字金融业务，助力中小微企业高效融资。   ②公募基金照料业务   公司主要通过控股子公司申万宏源证券、申万菱信和参股公司富国基金开 展公募基金照料业务。 资产配置与升值、投顾服务、金融科技为抓手，构建高质地客群服务中枢竞争 力。2022年，公司全新推出“星选主义盈”组合策略，进一步加大对中低风险组 合策略的布局，欢乐繁密投资者对财富照料的配置需求。限制2022年末，公司 公募基金投顾累计签约客户超6万东谈主，存量客户东谈主均委派资产达到东谈主民币6.20万 元；共上线5大类多个组合策略，累计复投率达69%以上，客户平均使用投资顾   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书 问服务时候超639天。   申万菱信以连接建立完善的集研究、投资、风控于一体的症结假定平台为 依托，灵验施展全面风险照料的“滑雪杖”作用，杀青中持久投资事迹稳中向好。 数字化战术股东方面，申万菱信面向各种外部用户的场景用户交互平台——申 小顾稳重发布，该平台结合各种用户答理场景，为末端零卖客户、高净值客户、 代销渠谈、机构客户、媒体/告白商等外部用户提供针对性的市集解读、答理分 析服务，培育投资者树赠给确的资产配置理念，擢升客户持基体验、加深客户 黏着度。居品布局方面，2022年申万菱信共计刊行17只公募基金和16只专户产 品，稳步股东“好意思好生涯”和“新答理”系列居品布局，死力尽快为投资者提供较 好的答理替代和财富照料居品遴聘。创新业务方面，2022年申万菱信稳重完成 基金投顾业务和QDLP业务落地，其中基金投顾业务稳重上线18只策略，完成 高出7,300户客户签约。服务国度战术方面，申万菱信切实施展资产订价功能及 普惠金融属性，一方面在主动照料过程中积极将住户储蓄与适宜“科技强国”、 “专精特新”国度战术的优质标的进行对接，年内完成专精特新主题居品新发； 另一方面连接股东“碳达峰、碳中庸”居品布局，年内共完成绿色纯债、碳中庸 智选、新能源ETF聚集3只新址品的布局，同期申万菱信QDLP2号居品得手参与 离岸东谈主民币政府债投资，成为全市集首单通过QDLP参与境外绿债的投资。   富国基金连接全面平衡股东各项业务发展，全执照的“护城河”效应进一步 增强，公募基金业务中权益、量化、固定收益三大中枢业务中持久事迹高超， 专户、待业金等业务鸿沟也取得昭着最初，跟着REITs业务、主被迫业务协同、 基金司理资源买通，公司里面协同、资源整合渐入佳境，畴昔年金与养老业务 的协同效应将进一步体现。限制2022年末，富国基金照料资产总范畴东谈主民币 以资产配置与升值、投顾服务、金融科技为抓手，构建高质地客群服务中枢竞 争力。公司基金投顾业务顺应大财富照料趋势，连接在投资端和服务端双向发 力。投资端从客户需求启航，欢乐不同场景下投资需求；服务端着力于丰富基 金投顾照顾人服务体系，建立多维度客户作陪服务。限制2023年末，公司公募基 金投顾累计签约客户超7万东谈主，累计复投率达85%以上，客户平均使用投资照顾人    申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书 服务时候超989天。    申万菱信以连接建立完善集研究、投资、风控于一体的症结假定平台为依 托，灵验施展全面风险照料的“滑雪杖”作用，连接股东数字化建立，塑造持久 各异化中枢竞争力。2023年申万菱信进一步增强自研的症结假定平台KAP对于 大类资产配置和组合构建智力的赋能，启动开发“一键投顾”，探索基于症结假 设平台KAP的数字化答理。数字化战术与执行效率得到监管部门与政府单元的 高度评价与认同，“症结假定平台KAP”荣获中国东谈主民银行颁发的“金融科技发展 奖三等奖”，“一键投顾——千东谈主千面的普惠基金投顾平台”有计划获评“昂扬杯”上 海后生技能大赛—后生金融业务创新三等奖。限制2023年末，申万菱信公募管 理范畴789.31亿元，较上年末增长7.04%，非货公募照料范畴711.61亿元，较上 年末增长1.21%。    富国基金赓续全面贯彻高质地发展理念，平衡股东各项业务，总体发展平 稳有序，照料资产总范畴较上年末保持增长。公募基金业务中权益、固定收益、 量化三大中枢业务板块平衡发展的形状赓续得以保持，中持久事迹保持优良。 待业金业务的照料范畴保持较快增长，再显“持久资金”的战术性上风。限制 模逾东谈主民币8,900亿元。 务，以资产配置与升值、投顾服务、金融科技为抓手，连接扩大服务覆盖面， 构建高质地客群服务中枢竞争力，公募基金投顾业务范畴稳步发展。2024年公 司鼎力布局现款照料类和固收类基金投顾组合策略，杀青生意银行基金投顾业 务上线，助力住户财富杀青保值、升值。限制2024年末，公司公募基金投顾累 计签约客户超7万东谈主，累计复投率98%以上，客户平均使用投资照顾人服务时候超    申万菱信面对显耀变化的行业经营时势，维持“投资向善、研究至善、以东谈主 为本”，坚决实施“深化革新、平衡聚焦、连接数字化”战术，全力杀青“争先进 位、提质增效”。限制2024年末，申万菱信公募照料范畴848亿元，较2023年末 增长近59亿元；非货公募照料范畴726亿元，较2023年末增长近15亿元。   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书   富国基金连接股东金融“五篇大文章”服务，维持多元化业务布局，连接推 动公司业务高质地发展。通过连接完善居品细漫衍局，全面擢升普惠金融的产 品供应智力和客户服务智力。富国基金真切开展各项待业金融业务，照料范畴 连接增长。限制2024年末，富国基金资产照料总范畴超东谈主民币1.6万亿元。其中， 公募基金范畴逾东谈主民币1万亿元。   ③私募基金照料业务   公司主要通过宏源汇富、申万投资等开展私募基金照料业务。 已投资名堂进入成本市集，完成 3 单名堂 IPO 审核或刊行；全力服务国度科技 自立战术，完成 8 家科技创新企业投资；发起树立范畴东谈主民币 50 亿元的紧要产 业投资基金，积极助力重心区域产业转型升级。申万投资充分施展公司私募基 金照料平台的作用，强化“投资+投行”联动，聚焦智能制造、TMT、医疗大健康、 新能源与新材料四大投资赛谈，树立涵盖 PE 投资基金、产业投资基金、母基金、 地方政府基金、并购基金、定增基金及夹层基金在内的全品类股权投资基金， 通过 PE+产业集团、PE+政府投资平台等“PE+”业务模式，赋能产业集团、政府 投资平台扩范畴、建生态和布局新兴产业，并擢升行业的整合智力，为客户获 得更好的财务申报。2022 年，新增照料基金范畴东谈主民币 56.3 亿元，限制 2022 年 末，累计照料总范畴高出东谈主民币 150 亿元，累计投资企业超 60 家。2022 年，申 万投资聚焦适宜国度发展战术导向的重心区域和优质资产，稳步作念好一级股权 基金布局，树立皖能双碳产业并购基金、江西工控申万宏源专精特新产业投资 基金、长沙新动能创业投资基金等，助力重心产业发展、症结区域经济发展， 推动专精特新中小企业产业升级。 展私募基金投资照料业务，不休作念大私募基金照料范畴，连接真切布局优质资 产，切实服务国度战术。募资端，在大西南、长三角等重心区域，加强与战术 客户合作，在四川成都和浙江湖州发起树立产业投资基金，服务区域产业结构 转型升级；聚焦重心行业，以所照料母基金为抓手，发起树立新能源、半导体 和智谋家庭等多支产业子基金，不休丰富支持科技创新的投资用具。限制 2023 年末，在管私募基金范畴超东谈主民币 150 亿元。投资端，聚焦服务国度科技自立   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书 和绿色发展战术，在半导体、信创、新能源等鸿沟完成多单股权名堂投资，进 一步夯实优质资产储备。2023 年，多个被投企业完成 IPO 刊行上市。申万投资 充分施展公司私募基金照料平台的作用，强化“投资+投行”联动，聚焦智能制造、 TMT、医疗大健康、新能源与新材料四大投资赛谈，树立涵盖 PE 投资基金、产 业投资基金、母基金、地方政府基金、并购基金、定增基金及夹层基金在内的 全品类股权投资基金，通过 PE+产业集团、PE+政府投资平台，以“PE+”业务模 式赋能产业集团、政府投资平台扩范畴、建生态和布局新兴产业，擢升行业整 合智力，为客户得到更好的财务申报。限制 2023 年末，累计照料总范畴高出东谈主 民币 175 亿元，累计投资企业超 60 家，已退出名堂平均年化收益率约 12%。 类并购投资名堂，参与树立首支聚焦于航空航上帝题的基金等，助力重心产业 发展、症结区域经济发展，推动专精特新中小企业产业升级。 章”、服务新质分娩力发展布局优质资产，连接擢升行业纵深投研智力，IPO 阶 段性收紧配景下，多渠谈股东存量名堂退出，中枢竞争力进一步擢升。2024 年， 公司私募基金照料范畴进一步擢升，新增发起树立私募基金 6 支，新增基金管 理范畴 34 亿元，截止 2024 年末，宏源汇富在管基金 34 支，认缴范畴 184 亿元。 申万投资充分施展公司私募基金照料平台的作用，加紧布局生物制造、生意航 天、低空经济等多少战术性新兴产业，树立涵盖 PE 投资基金、产业投资基金、 母基金、地方政府基金、并购基金、定增基金及夹层基金在内的全品类股权投 资基金，通过 PE+产业集团、PE+政府投资平台，以“PE+”业务模式赋能产业集 团、政府投资平台扩范畴、建生态和布局新兴产业，擢升行业整合智力，为客 户得到更好的财务申报。限制 2024 年末，申万投资累计照料总范畴高出 175 亿 元，累计投资企业超 70 家，已退出名堂平均年化收益率约 13.46%。   （六）公司主营业务和经营性资产实质变更情况   讲解期内，刊行东谈主主营业务和经营性资产未发生实质变更。    八、其他与刊行东谈主主体联系的重要情况   讲解期内，刊行东谈主、刊行东谈主控股股东及推行阻挡东谈主不存在紧要负面舆情或   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书 被媒体质疑事项。   九、刊行东谈主罪犯违纪及受处罚情况  讲解期内，本公司不存在因违背联系法律法例而受到关系主管部门紧要行 政处罚的情形。   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书              第五节 财务司帐信息   本召募说明书中所透露的 2022 年度的财务数据起头于经普华永谈中天司帐 师事务所（特殊普通合伙）审计并出具无保寄望见的本公司 2022 年度财务报表 过甚附注（审计讲解号为普华永谈中天审字（2023）第 10022 号），2023 年度 的财务数据起头于经普华永谈中天司帐师事务所（特殊普通合伙）审计并出具 无保寄望见的本公司 2023 年度财务报表过甚附注（审计讲解号为普华永谈中天 审字（2024）第 10022 号），2024 年度的财务数据起头于经毕马威华振司帐师 事务所（特殊普通合伙）审计并出具无保寄望见的本公司 2024 年度财务报表及 其附注（审计讲解号为毕马威华振审字第 2500966 号），2025 年 1-3 月财务数 据源于未经审计或审阅的申万宏源集团股份有限公司 2025 年一季度财务报表。   刊行东谈主 2024 年审计机构发生变更。刊行东谈主详细接洽市集信息，基于审慎性 原则，刊行东谈主按照轨则要求，经履行招标圭表，经股东大会审议通过，刊行东谈主 聘用了毕马威华振司帐师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2024 年度财务讲解 审计机构。变更前后司帐政策和司帐臆度不存在紧要变化。   一、司帐政策/司帐臆度治愈对财务报表的影响   （一）财务报表的编制基础   公司以连接经营为基础，根据推行发生的往复和事项，按照财政部于 2006 年 2 月 15 日及以后颁布的《企业司帐准则--基本准则》和陆续颁布与更正的具 体司帐准则、以过甚后颁布的企业司帐准则应用指南、企业司帐准则解释以及 其他联系轨则（以下简称“企业司帐准则”）编制财务报表。同期，本财务报表 适宜证监会于 2014 年及 2023 年更正的《公开刊行证券的公司信息透露编报规 则第 15 号--财务讲解的一般轨则》。   （二）讲解期内公司司帐政策变化情况 的文告》（财会〔2022〕31号），轨则了“对于单项往复产生的资产和欠债联系 的递延所得税不适用驱动证据豁免的司帐处理”的内容，自2023年1月1日起实施。   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书 部前期颁布的《企业司帐准则——基本准则》和各项具体司帐准则、企业司帐 准则应用指南、企业司帐准则解释公告以过甚他联系轨则执行。   （三）讲解期内公司司帐臆度变化情况   讲解期内刊行东谈主主要司帐臆度未发生变更。   要而论之，公司的司帐政策和司帐臆度处理适宜《企业司帐准则》和《企 业司帐轨制》的轨则，最近三年及一期公司的司帐政策和司帐臆度保持合规和 稳健。讲解期内公司现行的司帐政策和司帐臆度能够实在、准确、完好地透露 公司财务信息。    二、合并报表范围的变化   公司将领有阻挡权的系数子公司及孤苦核算的其他司帐主体纳入合并财务 报表的合并范围。合并财务报表以母公司和子公司、纳入财务报表合并范围的 其他司帐主体的财务报表为基础，根据其他关系辛苦，按照权益法治愈对子公 司的持久股权投资后，由母公司按照《企业司帐准则第33号--合并财务报表》 编制。   最近三年及一期，公司合并范围内子公司的变化过甚原因如下表所示：                        无变化                        无变化       减少的合并单元                      变动原因  成都申宏峨影股权投资基金照料有限公司                 刊出     北京宏通投资照料有限公司                    刊出  桐乡市申银万国金凤凰投资照料有限公司                 刊出        新增合并单元                      变动原因    申万宏源证券资产照料有限公司                   新设  注：本公司照料或投资多个结构化主体，主要包括基金、银行答理居品、资产照料计划与相信计划。 为判断是否阻挡该类结构化主体，本公司主要评估其通过参与树立联系结构化主体时的决策和参与度及相 关合同安排等所享有的对该类结构化主体的合座经济利益（包括告成持有产生的收益以及预期照料费）以          申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书     及对该类结构化主体的决策权范围。若本公司通过投资合同等安排同期对该类结构化主体领有权力、通过     参与该结构化主体的联系步履而享有可变申报以及有智力运用本公司对该类结构化主体的权力影响可变回     报，则本公司觉得能够阻挡该类结构化主体，并将此类结构化主体纳入合并财务报表范围。        于 2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日和 2024 年 12 月 31 日，本公司纳入合并范围的结构化主体     的净资产总数分别为 24,310,802,268.95 元、69,728,612,468.24 元和 80,448,750,828.27 元。2022 年度和 2023     年度具体信息详见讲解期内经普华永谈中天司帐师事务所（特殊普通合伙）审计并出具无保寄望见的本公     司 2022 年度和 2023 年度财务报表过甚附注中的“六、企业合并及合并财务报表”的“2、结构化主体或通过     受托经营等方式形成阻挡权的经营实体”处。2024 年度具体信息详见讲解期内经毕马威华振司帐师事务所     （特殊普通合伙）审计并出具无保寄望见的本公司 2024 年度财务报表过甚附注中的“六、企业合并及合并     财务报表”的“2、结构化主体或通过受托经营等方式形成阻挡权的经营实体”处。          三、公司讲解期内合并及母公司财务报表         （一）最近三年及一期的合并财务报表                                                                                单元：万元      名堂              2025 年 3 月 31 日     2024 年 12 月 31 日     2023 年 12 月 31 日     2022 年 12 月 31 日 货币资金                     12,642,594.48        13,413,756.80        11,093,983.39        11,321,878.44   其中：客户进款                 9,263,832.69        10,026,731.09         7,748,657.81         8,112,321.84 结算备付金                     2,302,407.33         2,225,127.63         2,045,986.00         2,951,169.24   其中：客户备付金                1,268,775.08         1,142,206.61           812,418.19           840,545.10 融出资金                      7,699,192.75         7,484,421.73         6,442,820.53         6,129,961.74 衍生金融资产                      631,052.17           889,588.89         1,020,737.81           819,728.15 存出保证金                     2,635,224.09         2,179,581.66         2,281,220.19         2,651,737.83 应收款项                        581,505.82           600,551.12           616,798.74           524,855.93 买入返售金融资产                    903,803.70         1,238,975.59           461,456.41         1,744,036.35 金融投资：   往复性金融资产                23,637,384.69        26,952,359.99        23,648,816.38        27,901,904.02   债权投资                      217,278.97           251,280.67           351,725.89           411,736.89   其他债权投资                  7,455,897.68         6,554,153.46         7,339,891.52         5,451,084.75   其他权益用具投资                7,422,245.27         6,948,627.12         7,059,372.73           202,972.95 持久股权投资                      429,651.51           417,077.58           407,675.49           410,839.78 投资性房地产                        3,788.74             3,900.88             4,349.45             4,798.01 固定资产                        107,207.12           111,394.47           121,335.08           117,247.97 在建工程                         20,576.12            19,939.58            21,662.86            23,014.98 使用权资产                        83,587.97            85,930.57            99,463.04            89,956.34 无形资产                         37,853.45            40,727.38            31,159.31            29,129.34 递延所得税资产                     136,345.71           162,102.55           273,957.01           346,142.45 其他资产                        200,353.91           180,161.67           221,329.97           179,507.31 资产整个                     67,147,951.48        69,759,659.33        63,543,741.81        61,311,702.45 短期借款                        149,763.00            67,200.12            83,559.24           171,939.48 应付短期融资款                   4,209,873.41         4,905,767.40         2,805,596.06         2,205,200.06 拆入资金                        124,358.63           331,882.33           244,085.39           346,241.11           申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书 往复性金融欠债               907,708.04            1,445,352.12            569,430.63        550,099.87 衍生金融欠债                661,210.06              754,624.73            618,556.05        474,968.41 卖出回购金融资产款          18,248,250.55           18,600,563.38         16,321,533.29     15,349,413.40 代理买卖证券款            11,912,785.29           12,249,618.28          9,687,050.43     10,031,077.04 代理承销证券款                        -               12,982.11                     -          4,110.00 应付职工薪酬                618,911.75              589,305.46            575,943.14        598,378.49 应交税费                   33,615.21               38,772.93             38,272.92         80,586.73 应付款项                3,298,308.11            3,334,786.22          4,170,006.30      3,302,197.63 租借欠债                   85,502.82               87,630.86            101,551.25         92,600.63 应付债券               10,670,523.25           11,314,850.00         13,722,890.48     15,106,456.02 递延所得税欠债                 4,994.36                4,813.99              3,052.65            538.68 合同欠债                    4,443.39                4,524.73              4,811.51          3,778.53 预计欠债                    1,000.00                1,000.00                 16.15             12.17 其他欠债                2,669,370.32            2,681,092.10          1,717,972.90      1,326,134.91 欠债整个               53,600,618.18           56,424,766.77         50,664,328.39     49,643,733.17 股本                  2,503,994.46            2,503,994.46          2,503,994.46      2,503,994.46 成本公积                1,926,152.26            1,927,355.16          1,927,182.87      1,936,714.61 其他详细收益                243,445.59              249,251.82             90,246.97        -84,063.26 盈余公积                  436,547.15              436,547.15            420,471.94        413,147.28 一般风险准备              1,988,415.66            1,987,194.79          1,852,071.35      1,719,771.51 未分派利润               3,562,312.54            3,374,066.30          3,220,536.52      3,014,929.83 包摄于母公司股东权益合 计 少数股东权益              2,886,465.65            2,856,482.88          2,864,909.31      2,163,474.86 股东权益整个             13,547,333.30           13,334,892.56         12,879,413.42     11,667,969.29 欠债和股东权益整个          67,147,951.48           69,759,659.33         63,543,741.81     61,311,702.45                                                                              单元：万元       名堂              2025 年 1-3 月               2024 年度         2023 年度         2022 年度  一、营业收入                    547,946.32            2,473,504.41     2,150,066.87   2,060,964.46    手续费及佣金净收入               191,080.08              667,626.59       700,674.06     853,360.53    利息净收入                     1,919.33               52,775.46        33,150.22       9,230.05    投资收益                    424,004.63            1,163,103.67       779,371.17     445,740.90    其中：春联营企业和合作  企业的投资收益    公允价值变动损益                -90,480.29              -47,662.80       175,775.81     136,996.71    汇兑损益                       -126.58                -2,041.75        3,148.86       -6,116.64    其他业务收入                   17,776.35              614,735.25       421,239.77     590,260.35    资产处置收益                          75.77             3,474.95           895.99         736.60    其他收益                      3,697.05               21,493.05        35,810.98      30,755.96  二、营业支拨                   -267,744.91            -1,733,925.25   -1,534,409.16   -1,748,423.23    税金及附加                     -4,242.16             -12,610.29       -13,535.72     -14,466.37    业务及照料费                 -243,822.15            -1,057,375.15   -1,055,331.72   -1,014,059.98          申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书  信用减值损失                 -2,661.91          -47,359.97        -34,109.91         -142,414.37  其他资产减值损失                 972.04            -1,638.22          -8,984.56          -1,397.48  其他业务成本                -17,990.74         -614,941.61       -422,447.25         -576,085.03 三、营业利润                 280,201.41         739,579.17         615,657.70          312,541.23  营业外收入                    114.06             1,098.26            310.37              444.23  营业外支拨                    -275.39           -7,005.02          -6,759.84          -7,989.19 四、利润总数                 280,040.07         733,672.41         609,208.23          304,996.27  所得税用度                 -55,353.74         -108,620.97        -61,687.94            8,958.46 五、净利润                  224,686.33         625,051.44         547,520.30          313,954.73   其中：包摄于母公司股东 的净利润  少数股东损益                 26,953.76         103,985.25          86,886.28           35,047.94 六、其他详细收益的税后净额          -14,329.43         127,240.68         132,827.27          -40,651.82 七、详细收益总数               210,356.90         752,292.12         680,347.56          273,302.91   包摄于母公司股东的详细 收益总数   包摄于少数股东的详细收 益的总数 八、每股收益   （一）基本每股收益 （元）   （二）稀释每股收益 （元）                                                                        单元：万元           名堂            2025 年 1-3 月        2024 年度         2023 年度            2022 年度 一、经营步履产生的现款流量 为往复目的而持有的金融用具净减少 额 融出资金净减少额                              -                 -               -      1,528,881.53 收取利息、手续费及佣金的现款              562,961.54      1,899,770.24     2,244,875.18      2,636,400.21 拆入资金净增多额                             -         87,501.70                -                 - 回购业务资金净增多额                           -      2,327,309.90     1,128,364.77      1,826,512.54 代理买卖证券收到的现款净额                        -      2,523,863.67                -                 - 代理承销证券收到的现款净额                        -         12,982.11                   -              - 收到其他与经营步履关系的现款              277,300.97      2,002,017.29     2,250,587.12      1,202,403.49 经营步履现款流入小计                3,836,422.17      8,853,444.90    10,040,207.81      7,194,197.77 为往复目的而持有的金融用具净增多                                       -     -1,546,893.27                  -   -223,380.97 额 回购业务资金净减少额                 -372,534.04                  -               -                - 融出资金净增多额                   -171,052.21      -1,125,671.19     -272,557.48                - 代理买卖证券支付的现款净额              -433,005.47                  -     -391,150.84      -396,136.69 拆入资金净减少额                   -205,930.42                  -     -102,468.26       -90,032.83         申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书 支付利息、手续费及佣金的现款                     -161,014.06        -589,845.03          -626,554.79      -583,426.06 支付给职工以及为职工支付的现款                    -156,029.50        -762,585.42          -794,806.71      -799,967.24 支付的各项税费                             -42,251.33        -122,880.25          -150,321.16      -316,332.41 支付其他与经营步履关系的现款                     -608,903.31      -2,063,801.77          -777,620.94    -1,066,809.41 经营步履现款流出小计                       -2,150,720.33      -6,211,676.92        -3,115,480.17    -3,476,085.60 经营步履产生的现款流量净额                     1,685,701.84       2,641,767.98         6,924,727.64     3,718,112.17 二、投资步履产生的现款流量： 收回投资收到的现款                                   -         974,989.32                    -                - 取得投资收益收到的现款                        165,204.50         638,419.20           422,082.90       268,832.34 处置固定资产、无形资产和其他持久                                              -              6,240.95          2,151.35        2,065.61 资产支付的现款净额 收到其他与投资步履关系的现款                               -                  -                    -                - 投资步履现款流入小计                          165,204.50       1,619,649.47           424,234.25       270,897.95 投资支付的现款                          -1,397,516.41                  -        -7,907,366.23    -2,018,154.89 购建固定资产、无形资产和其他持久                                      -5,673.87         -54,159.44           -58,556.34       -46,630.39 资产支付的现款 投资步履现款流出小计                       -1,403,190.27         -54,159.44        -7,965,922.57    -2,064,785.28 投资步履产生的现款流量净额                    -1,237,985.77       1,565,490.03        -7,541,688.32    -1,793,887.32 三、筹资步履产生的现款流量： 经受投资收到的现款                                    -                  -           688,471.70       978,907.08 取得借款收到的现款                            90,208.44          79,861.93            87,928.30       324,317.00 刊行债券收到的现款                         2,685,806.92      12,872,418.16         9,600,026.97     9,468,964.12 筹资步履现款流入小计                        2,776,015.36      12,952,280.09        10,376,426.97    10,772,188.20 偿还债务支付的现款                        -4,023,888.86     -13,272,634.60       -10,557,066.08   -11,618,583.57 支付租借欠债的现款                           -10,383.77         -43,989.14           -43,214.99       -41,623.09 分派股利、利润或偿付利息支付的现                                   -117,698.80         -764,275.97          -655,239.23     -910,445.10 金 其中：子公司支付给少数股东的股                                          -9.68         -95,724.00           -72,434.22       -39,300.66 利、利润 支付其他与筹资步履关系的现款                             -                    -            -2,886.79                - 筹资步履现款流出小计                     -4,151,971.43       -14,080,899.72       -11,258,407.08   -12,570,651.76 筹资步履产生的现款流量净额                  -1,375,956.07        -1,128,619.62          -881,980.11    -1,798,463.56 四、汇率变动对现款的影响                         -126.58            -2,041.75             3,148.86        -6,116.64 五、现款及现款等价物净增多额                   -928,366.58         3,076,596.63        -1,495,791.93       119,644.65 加：期初现款及现款等价物余额                 16,306,592.67        13,229,996.04        14,725,787.97    14,606,143.32 六、期末现款及现款等价物余额                 15,378,226.09        16,306,592.67        13,229,996.04    14,725,787.97         （二）最近三年及一期的母公司财务报表                                                                                       单元：万元    名堂        2025 年 3 月 31 日       2024 年 12 月 31 日           2023 年 12 月 31 日        2022 年 12 月 31 日 货币资金               297,455.12                    7,615.45               280,595.14            135,784.32 金融投资：  往复性金融资产          1,156,436.85             1,454,260.54                1,250,553.69         1,274,290.85  债权投资                71,398.86                21,330.41                  211,947.91           253,323.73 持久股权投资            6,311,483.51             6,311,812.60                6,308,113.70         6,312,522.32       申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书 投资性房地产            10,906.49            11,082.57           11,312.36          13,903.64 固定资产              28,308.16            28,857.50           31,432.47          31,282.72 在建工程                 210.60               212.51                   -                  - 无形资产                 118.63                75.22                19.2              58.18 递延所得税资产            1,640.18             1,973.60                   -           4,077.84 其他资产             607,914.28           654,904.47          374,169.68         360,854.57 资产整个           8,485,872.68         8,492,124.86        8,468,144.15       8,386,098.18 短期借款                      -                    -                   -                  - 卖出回购金融资产款                 -                    -                   -                  - 应付职工薪酬            18,465.79            16,315.72           14,674.59          13,602.17 应交税费                 377.79               752.16            1,470.35           1,210.28 应付款项                      -                    -                   -                  - 持久借款                      -                    -                   -                  - 应付债券           2,585,767.72         2,584,180.59        2,539,618.03       2,455,970.04 递延所得税欠债                   -                    -              247.35                  - 其他欠债               1,911.51               793.94            1,903.75           3,212.36 欠债整个           2,606,522.82         2,602,042.41        2,557,914.08       2,473,994.85 股本             2,503,994.46         2,503,994.46        2,503,994.46       2,503,994.46 成本公积           2,381,144.82         2,381,144.82        2,381,144.82       2,381,144.82 其他详细收益             1,737.95             1,891.93                   -                  - 盈余公积             377,499.99           377,499.99          361,424.78         354,100.12 一般风险准备           384,986.05           384,986.05          384,986.05         384,986.05 未分派利润            229,986.60           240,565.21          278,679.96         287,877.88 股东权益整个         5,879,349.87         5,890,082.45        5,910,230.07       5,912,103.33 欠债和股东权益整个      8,485,872.68         8,492,124.86        8,468,144.15       8,386,098.18                                                                        单元：万元         名堂                    2025 年 1-3 月    2024 年度       2023 年度        2022 年度 一、营业收入                            -5,118.53    196,742.14      96,532.03    304,045.25 手续费及佣金净收入                                 -        625.48       4,496.07        957.56 利息净收入                            -14,303.22    -56,937.98     -60,258.60    -62,404.62 投资收益                               6,510.81    238,316.25     127,583.14    362,915.47 其中：春联营企业和合作企业的投资收益                  -175.11        546.98      -1,098.63      3,428.21 公允价值变动损益                           1,369.90      9,848.99      19,770.09     -2,336.91 汇兑损益                                      -       -159.96         -51.47       -173.57 其他业务收入                             1,249.26      4,997.04       4,921.46      4,958.57 其他收益                                  54.73         52.33          71.33        128.75 二、营业支拨                            -5,206.40    -37,832.73     -18,633.37    -19,153.97 税金及附加                                -92.40     -1,474.75      -1,447.36     -1,410.07 业务及照料费                            -4,901.70    -15,726.54     -16,069.65    -16,954.59 信用减值损失                               -36.21    -19,927.12        -439.44         -7.07 其他资产减值损失                                  -             -              -             - 其他业务成本                              -176.08       -704.32        -676.93       -782.24 三、营业利润                           -10,324.92    158,909.42      77,898.66    284,891.28 营业外收入                                 79.94          0.41           3.11          0.48 营业外支拨                                 -0.21       -378.73           -330          -650       申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书 四、利润总数                     -10,245.19    158,531.10     77,571.76   284,241.75 所得税用度                         -333.42      2,220.95     -4,325.19   -13,107.78 五、净利润                      -10,578.61    160,752.05     73,246.57   271,133.97 六、其他详细收益的税后净额                 -153.97      1,891.93             -            - 七、详细收益总数                   -10,732.59    162,643.98     73,246.57   271,133.97                                                              单元：万元           名堂          2025 年 1-3 月      2024 年度       2023 年度       2022 年度 一、经营步履产生的现款流量： 为往复目的而持有的金融用具净减少额        306,208.27               -     86,278.27                - 收取利息、手续费及佣金的现款                60.20        3,006.71      9,178.37      8,880.41 回购业务资金净增多额                          -             -             -                - 收到其他与经营步履关系的现款             2,856.39        5,596.23      5,935.78      5,740.62 经营步履现款流入小计               309,124.87        8,602.94    101,392.42     14,621.04 为往复目的而持有的金融用具净增多额                   -   -102,702.45             -    -47,815.68 回购业务资金净减少额                          -             -             -                - 支付利息、手续费及佣金的现款                      -             -             -                - 支付给职工及为职工支付的现款            -2,264.98      -11,140.33    -11,374.34    -11,962.18 支付的各项税费                   -1,025.65       -5,444.76     -4,510.29     -4,707.56 支付其他与经营步履关系的现款            -1,389.19       -2,619.56     -4,179.19     -4,267.34 经营步履现款流出小计                -4,679.82     -121,907.10    -20,063.82    -68,752.76 经营步履产生的现款流量净额            304,445.05     -113,304.17     81,328.60    -54,131.72 二、投资步履产生的现款流量： 收回投资收到的现款                 10,000.00      140,400.00     42,755.00                - 取得投资收益收到的现款                  250.10      184,328.05    100,131.88    327,859.42 收到其他与投资步履关系的现款            53,831.01      222,772.83    155,148.27    262,786.29 投资步履现款流入小计                64,081.11      547,500.88    298,035.15    590,645.71 投资支付的现款                  -60,000.00       -1,800.00             -    -40,959.45 购建固定资产、无形资产和其他持久资                              -57.92         -327.92       -325.18       -206.88 产所支付的现款 支付其他与投资步履关系的现款                      -   -483,000.00   -154,443.12                - 投资步履现款流出小计               -60,057.92     -485,127.92   -154,768.30    -41,166.33 投资步履产生的现款流量净额              4,023.19       62,372.96    143,266.85    549,479.37 三、筹资步履产生的现款流量：         申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书 刊行债券收到的现款                    179,784.00         404,514.00       739,112.00          953,854.00 筹资步履现款流入小计                   179,784.00         404,514.00       739,112.00          953,854.00 偿还债务支付的现款                   -180,000.00         -360,000.00     -653,250.20        -1,000,000.00 分派股利或偿付利息支付的现款               -18,412.57         -266,405.39     -165,382.86         -347,868.89 支付其他与筹资步履关系的现款                          -                 -                  -                  - 筹资步履现款流出小计                  -198,412.57         -626,405.39     -818,633.06        -1,347,868.89 筹资步履产生的现款流量净额                -18,628.57         -221,891.39      -79,521.06         -394,014.89 四、汇率变动对现款的影响                            -          -157.10           -51.47              -173.57 五、现款及现款等价物净增多额               289,839.67         -272,979.69     145,022.92           101,159.20 加：期初现款及现款等价物余额                 7,615.45         280,595.14      135,572.22            34,413.02 六、期末现款及现款等价物余额               297,455.12            7,615.45     280,595.14           135,572.22         四、讲解期内主要财务目的                   主要财务数据和财务目的          名堂  总资产（亿元）                 6,714.80     6,975.97                    6,354.37           6,131.17  总欠债（亿元）                 5,360.06     5,642.48                    5,066.43           4,964.37  全部债务（亿元）                 3,505.72     3,750.79                   3,446.72           3,429.69  系数者权益（亿元）                1,354.73     1,333.49                   1,287.94           1,166.80  营业总收入（亿元）                   54.79       247.35                     215.01             206.10  利润总数（亿元）                    28.00        73.37                      60.92              30.50  净利润（亿元）                     22.47        62.51                      54.75              31.40  扣除非时时性损益后净利润（亿元）            22.20        61.08                      52.49              29.60  包摄于母公司系数者的净利润（亿元）           19.77        52.11                      46.06              27.89  经营步履产生现款流量净额（亿元）           168.57       264.18                     692.47             371.81  投资步履产生现款流量净额（亿元）          -123.80       156.55                    -754.17            -179.39  筹资步履产生现款流量净额（亿元）          -137.60      -112.86                     -88.20            -179.85  流动比率                         1.38         1.42                       1.49               1.91  速动比率                         1.38         1.42                       1.49               1.91  资产欠债率（%）                    79.82        80.88                      79.73              80.97  债务成本比率（%）                   72.13        73.77                      72.80              74.62  营业毛利率（%）                          51.14             29.90          28.63  平均总资产申报率（%）                        0.40              1.12           1.04               0.62  加权平均净资产收益率（%）                      1.87              5.08           4.72               2.93  扣除非时时性损益后加权平均净资产收  益率（%）  EBITDA（亿元）                                 -       164.36         162.30             130.65  EBITDA 全部债务比（%）                            -         4.38           4.71               3.81  EBITDA 利息倍数                                -         2.01           1.75               1.41       申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书 应收账款盘活率                       0.93     4.06   3.77   4.41 存货盘活率                       不适用     不适用     不适用    不适用 资产欠债率（扣除代理买卖证券款与代 理承销证券款）（%）   注：   （1）全部债务=短期借款+应付短期融资款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期   损益的金融欠债+往复性金融欠债+衍生金融欠债+卖出回购金融资产款+租借欠债+持久借   款+应付债券；   （2）流动比率=（货币资金+结算备付金+拆出资金+融出资金+以公允价值计量且其变动计   入当期损益的金融资产+往复性金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收利息+应   收款项+存出保证金-代理买卖证券款-代理承销证券款）/（短期借款+应付短期融资款+拆   入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融欠债+往复性金融欠债+衍生金融负   债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付利息+应付款项），经营结果与年   报透露不一致原因为经营公式不同；   （3）速动比率=（货币资金+结算备付金+拆出资金+融出资金+以公允价值计量且其变动计   入当期损益的金融资产+往复性金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收利息+应   收款项+存出保证金-代理买卖证券款-代理承销证券款）/（短期借款+应付短期融资款+拆   入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融欠债+往复性金融欠债+衍生金融负   债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付利息+应付款项），经营结果与年   报透露不一致原因为经营公式不同；   （4）资产欠债率（%）＝欠债总数/资产总数×100%；   （5）债务成本比率（%）＝全部债务/（全部债务+系数者权益）×100%；   （6）平均总资产申报率（%）=净利润/（期初总资产*+期末总资产*）/2×100%其中：总   资产*=资产总数-代理买卖证券款-代理承销证券款；   （7）加权平均净资产收益率及扣除非时时性损益后加权平均净资产收益率均根据中国证券   监督照料委员会《公开刊行证券的公司信息透露编报国法第9号——净资产收益率和每股收   益的经营及透露》（2010年更正）经营；   （8）EBITDA=利润总数+投资性房地产折旧+固定资产折旧+使用权资产折旧+持久待摊费   用摊销+无形资产摊销+利息支拨-客户资金利息支拨；   （9）EBITDA全部债务比（%）=EBITDA/全部债务×100%；   （10）EBITDA利息保障倍数＝EBITDA/（利息支拨-客户资金利息支拨）；   （11）应收账款盘活率=营业收入/平均应收账款；   （12）存货盘活率=营业成本/平均存货；   （13）资产欠债率（扣除代理买卖证券款与代理承销证券款）（%）=（欠债总数-代理买   卖证券款-代理承销证券款）/（资产总数-代理买卖证券款-代理承销证券款）×100%。   （14）本公司因主业为证券业务，报表名堂建树与一般工商企业有所不同，部分财务目的   经营方式与《深圳证券往复所公司债券刊行上市审核业务指南第1号——召募说明书（参考   文本）（2024年更正）》中列示目的有所不同，详见以上谛视。       五、公司照料层谋划与分析       本公司已按照现代企业轨制的要求建立范例的法东谈主治理结构，并建立了稳    健自律的财务政策与高超的风高低挡机制。由于公司的各项业务基本依托下属           申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书        全资及控股子公司来开展，因此合并口径的财务数据相对母公司口径应能够更        加充分地反应公司的经营效率和偿债智力。为完好反应本公司的推行情况和财        求实力，以下将以合并报表口径分析为主。          刊行东谈主照料层结合最近三年及一期的财务报表，对公司资产欠债结构、现        金流量、偿债智力、盈利智力、畴昔业务主义以及盈利智力的可连接性进行了        如下分析。          （一） 资产结构分析          最近三年及一期末，公司主要资产组成情况如下：                                                                                      单元：万元、%    名堂                 金额            占比              金额          占比           金额          占比           金额          占比 货币资金          12,642,594.48       18.83   13,413,756.80    19.23   11,093,983.39    17.46   11,321,878.44    18.47 结算备付金          2,302,407.33        3.43    2,225,127.63     3.19    2,045,986.00     3.22    2,951,169.24     4.81 融出资金           7,699,192.75       11.47    7,484,421.73    10.73    6,442,820.53    10.14    6,129,961.74       10 衍生金融资产           631,052.17        0.94      889,588.89     1.28    1,020,737.81     1.61      819,728.15     1.34 存出保证金          2,635,224.09        3.92    2,179,581.66     3.12    2,281,220.19     3.59    2,651,737.83     4.33 应收款项             581,505.82        0.87      600,551.12     0.86      616,798.74     0.97      524,855.93     0.86 买入返售金融资产         903,803.70        1.35    1,238,975.59     1.78      461,456.41     0.73    1,744,036.35     2.84 金融投资：                     -           -               -        -               -        -               -        - 往复性金融资产       23,637,384.69       35.20   26,952,359.99    38.64   23,648,816.38    37.22   27,901,904.02    45.51 债权投资             217,278.97        0.32      251,280.67     0.36      351,725.89     0.55      411,736.89     0.67 其他债权投资         7,455,897.68       11.10    6,554,153.46     9.40    7,339,891.52    11.55    5,451,084.75     8.89 其他权益用具投资       7,422,245.27       11.05    6,948,627.12     9.96    7,059,372.73    11.11      202,972.95     0.33 持久股权投资           429,651.51        0.64      417,077.58     0.60      407,675.49     0.64      410,839.78     0.67 投资性房地产             3,788.74        0.01        3,900.88     0.01        4,349.45     0.01        4,798.01     0.01 固定资产             107,207.12        0.16      111,394.47     0.16      121,335.08     0.19      117,247.97     0.19 在建工程              20,576.12        0.03       19,939.58     0.03       21,662.86     0.03       23,014.98     0.04 使用权资产             83,587.97        0.12       85,930.57     0.12       99,463.04     0.16       89,956.34     0.15 无形资产              37,853.45        0.06       40,727.38     0.06       31,159.31     0.05       29,129.34     0.05 递延所得税资产          136,345.71        0.20      162,102.55     0.23      273,957.01     0.43      346,142.45     0.56 其他资产             200,353.91        0.30      180,161.67     0.26      221,329.97     0.35      179,507.31     0.29 资产整个          67,147,951.48   100.00      69,759,659.33   100.00   63,543,741.81   100.00   61,311,702.45   100.00          最近三年及一期末，公司合并资产欠债表总资产分别为 6,131.17 亿元、        组成。扣除客户资产后，最近三年及一期末公司自有资产分别为 5,127.65 亿元、        融出资金、买入返售金融资产、往复性金融资产、其他债权投资等组成。          客户资产主要包括客户资金进款、客户的结算备付金与往复保证金等。最       申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书  近三年及一期末，客户资产分别为 1,003.52 亿元、968.71 亿元、1,226.26 亿元和  客户资产范畴的变动一方面受证券市集波动的影响，另一方面与证券市集投资  品种日益丰富关系。       最近三年及一期，公司资产范畴合座波动主要系证券市集波动影响所致。  司资产中占比较大的名堂主要为货币资金、结算备付金、融出资金、存出保证  金、往复性金融资产、买入返售金融资产和其他债权投资等。  司资产中占比较大的名堂主要为货币资金、融出资金、往复性金融资产、买入  返售金融资产和其他债权投资等。  司资产中占比较大的名堂主要为货币资金、结算备付金、融出资金、往复性金  融资产、买入返售金融资产和其他债权投资等。  资产、买入返售金融资产和其他权益用具投资。       最近三年及一期末，公司货币资金分别为 1,132.19 亿元、1,109.40 亿元、       最近三年及一期末，公司货币资金名堂明细情况如下：                                                                         单元：万元  名堂       2025 年 3 月 31 日    2024 年 12 月 31 日    2023 年 12 月 31 日     2022 年 12 月 31 日 客户资金进款        9,263,832.69       10,026,731.09         7,748,657.81         8,112,321.84 公司自有进款        3,378,761.79        3,387,025.71         3,345,325.58         3,209,556.60  整个          12,642,594.48       13,413,756.80        11,093,983.39        11,321,878.44       公司货币资金由客户资金进款和自有资金组成，客户资金以银行进款为主。            申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书         末较 2022 年末减 22.79 亿元，减幅 2.01%。2024 年末较 2023 年末增多 231.98 亿         元，增幅 20.91%，主要系客户资金增多所致。2025 年 3 月末较 2024 年末减少            结算备付金是指为证券往复的资金计帐与交收而存入计帐代理机构的款项。         最近三年及一期末，公司结算备付金分别为 295.12 亿元、204.60 亿元、222.51         亿元和 230.24 亿元。            最近三年及一期末，公司结算备付金组成情况如下：                                                                                单元：万元，%  名堂              金额          比例         金额             比例         金额          比例          金额          比例 客户备付金     1,268,775.08    55.11   1,142,206.61     51.33    812,418.19     39.71    840,545.10     28.48 公司备付金     1,033,632.25    44.89   1,082,921.03     48.67   1,233,567.81    60.29   2,110,624.14    71.52  整个       2,302,407.33   100.00   2,225,127.63    100.00   2,045,986.00   100.00   2,951,169.24   100.00            公司结算备付金由客户备付金和公司备付金组成。         期货业务结算备付金增多所致。2023 年末结算备付金较 2022 年末减少了 90.52         亿元，减幅 30.67%，主要系公司期货业务和自营证券业务的结算备付金减少所         致。2024 年末结算备付金较 2023 年末增多 17.91 亿元，增幅为 8.76%，主要为         客户备付金增多所致。2025 年 3 月末结算备付金较 2024 年末增多 7.73 亿元，增         幅为 3.47%。            融出资金是指客户以资金或证券算作质押，向公司借入资金用于证券买卖，         并在约按期限内偿还本金和利息的步履，上述借出资金算作融出资金进行核算。         最近三年及一期末，公司融出资金分别为 613.00 亿元、644.28 亿元、748.44 亿         元和 769.92 亿元。         要系客户融资需求下降所致。2023 年末公司融出资金较 2022 年末增多了 31.29    申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书 亿元，增幅 5.10%，主如果客户融资需求增多所致。2024 年末公司融出资金较 年 3 月末公司融出资金较 2024 年末增多 21.48 亿元，增幅 2.87%。    衍生金融资产主要包括集团所投资的利率衍生用具，包括国债期货、利率 互换；权益衍生用具，包括股指期货、收益凭证、场内期权和其他场外用具； 商品衍生用具，包括贵金属期货和其他商品期货。    最近三年及一期末，公司衍生金融资产余额分别为 81.97 亿元、102.07 亿元、 亿元，增幅为 192.73%，主要为权益衍生用具公允价值变动所致。2023 年末公 司衍生金融资产较 2022 年末增多了 20.10 亿元，增幅 24.52%，主要系权益衍生 用具和利率衍生用具范畴和公允价值变动影响所致。2024 年末公司衍生金融资 产较 2023 年末减少了 13.11 亿元，降幅 12.85%。2025 年 3 月末公司衍生金融资 产较 2024 年末减少了 25.85 亿元，降幅 29.06%。    存出保证金是指公司为开展金融业务所交纳的各种保证金及结算金。最近 三年及一期末，公司存出保证金各期末余额分别为 265.17 亿元、228.12 亿元、 元，降幅为 8.92%，主要系转融通保证金和往复保证金减少所致。2023 年末公 司存出保证金较 2022 年末减少 37.05 亿元，减幅为 13.97%，主要系往复保证金 范畴减少所致。2024 年末存出保证金较 2023 年末减少 10.16 亿元，降幅 4.46%。    公司其他债权投资主要包括债券、同行存单等。最近三年及一期末，公司 其他债权投资的账面余额分别为 545.11 亿元、733.99 亿元、655.42 亿元和 745.59 亿元，占当期资产范畴的 8.89%、11.55%、9.40%和 11.10%。2022 年末较 2021 年增多 173.85 亿元，增幅为 46.83%，主要为公司债、中期单子、金融债投资规 模增多。2023 年末较 2022 年末增多 188.88 亿元，增幅为 34.65%，主要为刊行 东谈主以收息和出售为目的而持有的金融债、国债、地方债范畴增多所致。2024 年 末其他债权投资较 2023 年末减少 78.57 亿元，减幅 10.71%，主要为以收息和出      申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书 售为目的而持有的公司债、国债范畴减少所致。2025 年 3 月末其他债权投资较      最近三年及一期末，公司往复性金融资产余额分别为 2,790.19 亿元、 末往复性金融资产具体如下：                                                                 单元：万元，%  名堂             金额            比例         金额            比例         金额            比例 一、债券      17,583,218.19    65.24   12,166,964.03    51.45   14,323,122.21    51.33 其中：成本     17,543,537.99        -   12,193,448.90        -   14,408,752.76        - 二、公募基 金 其中：成本      3,425,957.30        -    3,718,105.19        -    4,484,587.91        - 三、股票       2,883,585.57    10.70    4,946,701.54    20.92    3,774,959.89    13.53 其中：成本      2,860,056.52        -    5,162,788.30        -    3,929,378.62        - 四、其他       3,058,693.63    11.35    2,860,068.52    12.09    5,336,273.19    19.13 其中：成本      3,110,914.12        -    2,826,077.44        -    5,312,282.43        - 整个        26,952,359.99   100.00   23,648,816.38   100.00   27,901,904.02   100.00 其中：成本     26,940,465.92        -   23,900,419.84        -   28,135,001.71        - 要系公司持有券商过甚他资管居品、债券、公募基金投资范畴下降所致。2024 年末公司往复性金融资产较 2023 年末增多了 330.35 亿元，增幅 13.97%，主要 系债券投资范畴增多所致。2025 年 3 月末公司往复性金融资产较 2024 年末减少 了 331.50 亿元，降幅 12.30%。      买入返售往复是指按照合同或契约的商定，以一定的价钱向往复敌手买入 金融资产，同期商定公司于合同或契约到期日再以约订价钱返售通常的金融产 品。最近三年及一期末，公司买入返售金融资产分别为 174.40 亿元、46.15 亿元、      申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书 情况如下：                                                                     单元：万元，%      名堂                  金额          比例             金额       比例          金额          比例 股票质押式回购        216,035.70     17.44   233,128.40      50.52    574,575.73     32.95 商定购回式证券            249.40      0.02              -        -              -        - 债券质押式回购       1,204,233.03    97.20   408,114.69      88.44   1,352,388.26    77.54 债券买断式回购                  -        -              -        -              -        - 其他                       -        -              -        -              -        - 加：应收利息                   -        -              -        -              -        - 减：减值准备         181,542.54    -14.65   179,786.68     -38.96    182,927.64    -10.49      整个       1,238,975.59   100.00   461,456.41     100.00   1,744,036.35   100.00      公司买入返售金融资产主要包括股票质押式回购业务、债券质押式回购业 务。债券质押式回购及债券买断式回购业务是为提高资金盈利水平进行的短期 资金拆出，由公司根据资金使用情况应时开展。 末公司买入返售金融资产较 2022 年末减少了 128.26 亿元，减幅 73.54%，主要 系债券质押式回购及股票质押式回购业务范畴下降所致。2024 年末公司买入返 售金融资产较 2023 年末增多了 77.75 亿元，增幅 168.49%，主要系债券质押式 回购范畴增多所致。2025 年 3 末公司买入返售金融资产较 2024 年末减少了 33.52 亿元，降幅 27.05%。      公司应收款项主要为证券计帐款、手续费及佣金等。最近三年及一期末， 公司应收款项余额分别为 52.49 亿元、61.68 亿元、60.06 亿元和 58.15 亿元。      公司应收款项 2022 年末较 2021 年末增多 11.55 亿元，增幅 28.21%，主要系 应收计帐款增多所致。公司应收款项 2023 年末较 2022 年末增多 9.19 亿元，增 幅为 17.52%，主要系应收手续费及佣金、应收计帐款项范畴过甚他应收外部单 位款项增多所致。公司应收款项 2024 年末较 2023 年末减少 1.62 亿元，降幅为           申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书           最近三年末公司应收款项账龄结构及坏账准备情况如下：                                                                               单元：万元，%             名堂                                金额          比例         金额         比例         金额           比例             整个                641,166.59    100     714,248.13   100.00   610,708.85    100.00        减：坏账准备                  40,615.47        -    97,449.39        -    85,852.93          -             净值                600,551.12            616,798.74        -   524,855.93          -           公司已严格根据减值准备计提政策和推行经营情况，足额计提了应收款项        的坏账准备。        元，减幅 22.64%。2023 年末公司其他权益用具投资余额 705.94 亿元，较 2022        年末增多 685.64 亿元，增幅 3,377.99%，主要系持有非往复性权益用具投资范畴        增多所致。2024 年末公司其他权益用具投资余额为 694.86 亿元，较 2023 年末减        少 11.07 亿元，减幅 1.57%，主要系以收息和出售为目的而持有的公司债、国债        范畴减少所致。2025 年 3 月末公司其他权益用具投资余额为 742.22 亿元，较           （二）欠债结构分析           最近三年及一期末，公司主要欠债组成情况如下：                                                                               单元：万元，%   名堂                 金额         占比          金额        占比            金额        占比               金额         占比 短期借款           149,763.00    0.28      67,200.12   0.12        83,559.24   0.16          171,939.48    0.35 应付短期融资款      4,209,873.41    7.85   4,905,767.40   8.69     2,805,596.06   5.54        2,205,200.06    4.44 拆入资金           124,358.63    0.23     331,882.33   0.59       244,085.39   0.48          346,241.11    0.70 往复性金融欠债        907,708.04    1.69   1,445,352.12   2.56       569,430.63   1.12          550,099.87    1.11 衍生金融欠债         661,210.06    1.23     754,624.73   1.34       618,556.05   1.22          474,968.41    0.96           申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书 卖出回购金融资 产款 代理买卖证券款    11,912,785.29    22.23   12,249,618.28     21.71    9,687,050.43   19.12    10,031,077.04    20.21 代理承销证券款                -        -       12,982.11      0.02               -        -        4,110.00     0.01 应付职工薪酬        618,911.75     1.15      589,305.46      1.04      575,943.14    1.14       598,378.49     1.21 应交税费           33,615.21     0.06       38,772.93      0.07       38,272.92    0.08        80,586.73     0.16 应付款项        3,298,308.11     6.15    3,334,786.22      5.91    4,170,006.30    8.23     3,302,197.63     6.65 租借欠债           85,502.82     0.16       87,630.86      0.16      101,551.25    0.20        92,600.63     0.19 应付债券       10,670,523.25    19.91   11,314,850.00     20.05   13,722,890.48   27.09    15,106,456.02    30.43 递延所得税欠债         4,994.36     0.01        4,813.99      0.01        3,052.65    0.01           538.68        - 合同欠债            4,443.39     0.01        4,524.73      0.01        4,811.51    0.01         3,778.53     0.01 预计欠债            1,000.00     0.00        1,000.00      0.00           16.15        -           12.17        - 其他欠债        2,669,370.32     4.98    2,681,092.10      4.75    1,717,972.90    3.39     1,326,134.91     2.67 欠债整个       53,600,618.18   100.00   56,424,766.77    100.00   50,664,328.39   100.00   49,643,733.17   100.00        最近三年及一期末，公司欠债总数分别为 4,964.37 亿元、5,066.43 亿元、     出回购金融资产款组成。最近三年及一期末，代理买卖证券款及卖出回购金融     资产款余额占欠债总数的比重分别为 51.13%、51.34%、54.67%和 56.27%，扣除     代理买卖证券款及卖出回购金融资产款影响后的欠债余额分别为 2,426.32 亿元、     购回式证券往复与股票质押式回购往复等信用业务的发展，通过滚动刊行短期     融资券、收益凭证、证券公司债券，并通过拆借、境外银行贷款、债务融资工     具等融入资金以欢乐运营需要。        最近三年及一期末，公司各期末应付短期融资款余额分别为 220.52 亿元、     下降所致。2023 年末公司应付短期融资款余额较 2022 年末增多了 60.03 亿元，     增幅为 27.23%。2024 年末公司应付短期融资款余额较 2023 年末增多了 210.02     亿元，增幅为 74.86%，主要系刊行短期债券、短期收益凭证范畴增多所致。        讲解期内公司应付短期融资款范畴波动较大，主要系公司随两融、股质等     业务发展的资金需求变化导致短期公司债券、短期融资券和短期收益凭证等净     增多额变化所致。    申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书    最近三年及一期末，公司拆入资金期末余额分别为 34.62 亿元、24.41 亿元、 亿元，减幅为 20.71%，主要系拆入资金减少所致。2023 年末公司拆入资金余额 较 2022 年末减少了 10.22 亿元，减幅为 29.50%，主要系银行拆入资金减少所致。 要系银行拆入资金范畴增多所致。2025 年 3 月末公司拆入资金余额较 2024 年末 减少了 20.75 亿元，降幅为 62.53%，主要系银行间同行拆入资金减少所致。    卖出回购金融资产款为公司按回购契约先卖出再按固订价钱回购金融资产 所融入的资金。    公司卖出回购金融资产款主要为公司通过债券质押式回购、场外契约回购 等方式融入的资金，最近三年及一期末，公司卖出回购金融资产分别为 年末增多 155.17 亿元，增幅为 11.25%。2023 年末较 2022 年末增多 97.21 亿元， 增幅为 6.33%，主要系质押式报价回购和买断式卖出回购业务范畴增多所致。 回购业务范畴增多所致。2025 年 3 月末较 2024 年末减少 35.23 亿元，降幅 1.89%。    代理买卖证券款是指公司接受客户委派，代理客户买卖股票、债券和基金 等有价证券而收到的款项。代理买卖证券款余额与公司客户参与证券市集往复 活跃度告成联系，股市交投活跃，则代理买卖证券款余额上升；反之，股市行 情走低，往复量萎缩，则客户从证券市集抽出资金，代理买卖证券款余额相应 下滑。    最近三年及一期末，公司代理买卖证券款分别为 1,003.11 亿元、968.71 亿 元、1,224.96 亿元和 1,191.28 亿元，占公司欠债总数的比例为 20.21%、19.12%、 托管，资金单独存管，实质上不合公司形成债务偿还压力。    申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书 要系客户保证金范畴减少所致。2024 年末公司代理买卖证券款较 2023 年末增多 公司代理买卖证券款较 2024 年末减少 33.68 亿元，降幅 2.75%。    公司往复性金融欠债包括黄金、债券、结构化单子过甚他，其他往复性金 融负借主要为资产照料计划其他份额持有者在合并结构化主体中享有的权益。 最近三年及一期末，公司往复性金融欠债余额分别为 55.01 亿元、56.94 亿元、    最近三年及一期末，公司应付债券余额分别为 1,510.65 亿元、1,372.29 亿元、 年末公司应付债券较 2022 年末减少了 138.36 亿元，减幅 9.16%，主要系刊行的 公司债范畴减少所致。2024 年末公司应付债券较 2023 年末减少 240.80 亿元，减 幅 17.55%，主要系刊行的持久债券范畴减少所致。2025 年 3 月末公司应付债券 较 2024 年末减少 64.43 亿元，减幅 5.69%。    最近三年及一期末，公司其他欠债余额分别为 132.61 亿元、171.80 亿元、 该部分欠债为公司纳入合并范围内结构化主体产生的应付其他权益持有东谈主理有 的权益。    （三）盈利智力分析                                                                       单元：万元      名堂          2025 年 1-3 月           2024 年度        2023 年度        2022 年度 一、营业收入               547,946.32         2,473,504.41   2,150,066.87   2,060,964.46  手续费及佣金净收入           191,080.08          667,626.59     700,674.06     853,360.53  利息净收入                 1,919.33           52,775.46      33,150.22       9,230.05    申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书        名堂      2025 年 1-3 月            2024 年度             2023 年度          2022 年度  投资收益              424,004.63           1,163,103.67        779,371.17       445,740.90   其中：春联营企业和 合作企业的投资收益   公允价值变动损益         -90,480.29             -47,662.80        175,775.81       136,996.71  汇兑损益                 -126.58              -2,041.75          3,148.86         -6,116.64  其他业务收入             17,776.35            614,735.25         421,239.77       590,260.35  资产处置收益                75.77                3,474.95            895.99            736.6  其他收益                3,697.05              21,493.05         35,810.98        30,755.96 二、营业支拨            -267,744.91          -1,733,925.25     -1,534,409.16     -1,748,423.23  税金及附加              -4,242.16             -12,610.29        -13,535.72        -14,466.37  业务及照料费           -243,822.15          -1,057,375.15     -1,055,331.72     -1,014,059.98  信用减值损失             -2,661.91             -47,359.97        -34,109.91      -142,414.37  其他资产减值损失             972.04               -1,638.22         -8,984.56         -1,397.48  其他业务成本            -17,990.74            -614,941.61       -422,447.25      -576,085.03 三、营业利润             280,201.41            739,579.17         615,657.70       312,541.23  营业外收入                114.06                1,098.26            310.37           444.23  营业外支拨                -275.39              -7,005.02         -6,759.84         -7,989.19 四、利润总数             280,040.07            733,672.41         609,208.23       304,996.27  所得税用度             -55,353.74            -108,620.97        -61,687.94         8,958.46 五、净利润              224,686.33            625,051.44         547,520.30       313,954.73   其中：包摄于母公司 股东的净利润   少数股东损益            26,953.76            103,985.25          86,886.28        35,047.94    最近三年及一期，公司经营事迹如下：                                                                          单元：万元         名堂     2025年1-3月         2024年度                2023年度            2022年度  营业收入            547,946.32      2,473,504.41          2,150,066.87      2,060,964.46  营业支拨           -267,744.91     -1,733,925.25      -1,534,409.16      -1,748,423.23  营业利润            280,201.41           739,579.17        615,657.70        312,541.23  营业外收入               114.06             1,098.26            310.37            444.23  营业外支拨              -275.39            -7,005.02          -6,759.84         -7,989.19  利润总数            280,040.07           733,672.41        609,208.23        304,996.27  净利润             224,686.33           625,051.44        547,520.30        313,954.73  包摄于母公司股东的净  利润            申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书          平均净资产收益率                   1.67%            4.77%            4.46%            2.81%            最近三年及一期，公司杀青营业收入 206.10 亿元、215.01 亿元、247.35 和         包摄于母公司股东的净利润分别为 27.89 亿元、46.06 亿元、52.11 亿元和 19.77         亿元。            最近三年及一期，公司财务报表营业收入组成情况如下：                                                                                单元：万元，%    名堂                 金额         比例          金额          比例           金额          比例           金额          比例 手续费及佣金净收入     191,080.08    34.87    667,626.59     26.99     700,674.06      32.59    853,360.53     41.41 利息净收入           1,919.33     0.35     52,775.46      2.13      33,150.22       1.54      9,230.05      0.45 投资收益          424,004.63    77.38   1,163,103.67    47.02     779,371.17      36.25    445,740.90     21.63 公允价值变动损益      -90,480.29   -16.51     -47,662.80    -1.93     175,775.81       8.18    136,996.71      6.65 汇兑损益             -126.58    -0.02      -2,041.75    -0.08       3,148.86       0.15      -6,116.64    -0.30 其他业务收入         17,776.35     3.24    614,735.25     24.85     421,239.77      19.59    590,260.35     28.64 资产处置收益            75.77      0.01      3,474.95      0.14         895.99       0.04        736.60      0.04 其他收益            3,697.05     0.67     21,493.05      0.87      35,810.98       1.67     30,755.96      1.49    整个         547,946.32   100.00   2,473,504.41   100.00    2,150,066.87   100.00    2,060,964.46   100.00            从收入结构看，手续费及佣金净收入、利息净收入、投资收益、公允价值         变动损益和其他业务收入是公司营业收入的主要组成部分，最近三年及一期，         上述五项收入整个占营业收入的比例分别为 98.77%、98.15%、99.07%和 99.33%。            （1）手续费及佣金净收入            公司手续费及佣金收入主要包括经纪业务收入、投资银行业务收入、投资         照顾服务收入、资产照料业务收入和基金照料费收入。最近三年及一期，公司         手续费及佣金净收入分别为 85.34 亿元、70.06 亿元、66.76 亿元和 19.11 亿元，         占营业收入的比例分别为 41.41%、32.59%、26.99%和 34.87%。    申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书 经纪业务手续费净收入同比减少 13.28 亿元，下降 20.31%，主如果受证券市集 指数下落、交投萎缩影响，代理买卖证券业务、金融居品销售业务、席位租借 业务的收入均不同程度受到影响；投资银行业务手续费净收入同比增多 0.88 亿 元，增长 4.88%，主如果投资银行业务条线积极股东专科化革新，连接擢升综 合金融服务智力，股票和债券承销业务逆势而上，承销刊行手续费收入增多； 资产照料及基金照料业务手续费净收入同比减少 1.28 亿元，下降 9.30%，主要 是受证券市集下落影响，照料薪金减少。2023 年，公司手续费及佣金净收入 手续费净收入 43.34 亿元，同比减少 8.77 亿元，下降 16.82%，主如果受市集下 跌、交投萎缩、佣金率下降等身分影响，公司代理买卖证券业务、金融居品销 售业务、席位租借业务的收入均不同程度下降；投资银行业务手续费净收入 响，公司证券承销业务收入下降；资产照料及基金照料业务手续费净收入 9.75 亿元，同比减少 2.77 亿元，下降 22.08%，主如果受资产照料范畴下降、公募基 金事迹表现由于市集下落合座不足预期等身分影响，照料费收入下降。2024 年 度，刊行东谈主手续费及佣金净收入 66.76 亿元，占比 26.99% ，同比减少 3.30 亿元， 下降 4.72%。其中：经纪业务手续费净收入 46.03 亿元，同比增多 2.68 亿元，增 长 6.19% ，主要得益于 2024 年下半年景本市集回暖，公司代理买卖证券业务收 入同比增长；投资银行业务手续费净收入 9.73 亿元，同比减少 4.72 亿元，下降 产照料及基金照料业务手续费净收入 7.96 亿元，同比减少 1.79 亿元，下降 减少所致。2025 年 1-3 月，公司手续费及佣金净收入为 19.11 亿元，同比减少    （2）利息净收入    公司利息收入主要包括存放金融同行利息收入、融资融券利息收入、买入 返售金融资产利息收入。最近三年及一期，公司利息净收入分别为 0.92 亿元、    申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书 降 11.65%，主如果融出资金、其他债权投资和买入返售金融资产利息收入同比 下降影响；利息支拨 97.51 亿元，同比减少 3.85 亿元，下降 3.80%，与上年同期 变动较小。2023 年，公司利息净收入 3.32 亿元，占比 1.54%，同比增多 2.40 亿 元，增长 259.16%。其中：利息收入 100.27 亿元，同比增多 1.84 亿元，增长 期变动较小。2024 年，刊行东谈主利息净收入 5.28 亿元，占比 2.13% ，同比增多 降 7.49% ，主如果其他债权投资和两融业务利息收入同比减少；利息支拨 87.48 亿元，同比减少 9.47 亿元，下降 9.77% ，主如果市集利率下行，公司治愈融资 结构，债务融资成本同比减少所致。    （3）投资收益    公司投资收益主要包括持久股权投资收益和金融用具投资收益。最近三年 及一期，公司杀青的投资收益分别为 44.57 亿元、77.94 亿元、116.31 亿元和 营业收入的重要组成部分。2022 年，公司投资收益为 44.57 亿元，同比下降 亿元，同比上升 74.85%，主如果投资业务条线事迹增多。2024 年，公司投资收 益为 116.31 亿元，同比增多 38.37 亿元，增幅 49.24%，主如果其他权益用具投 资、衍生金融用具投资收益增多所致。    （4）公允价值变动损益    公司公允价值变动损益主要来自证券投资往复业务，包括往复性金融资产、 往复性金融欠债和衍生金融用具的波动。最近三年及一期，公司杀青的公允价 值变动损益分别为 13.70 亿元、17.58 亿元、-4.77 亿元和-9.05 亿元。2022 年， 公司公允价值变动损益为 13.70 亿元，同比增长 274.27%，主要原因为衍生金融 用具公允价值上升。2023 年，公司公允价值变动损益为 17.58 亿元，同比上升    （5）其他业务收入    最近三年及一期，公司其他业务收入分别为 59.03 亿元、42.12 亿元、61.47 亿元和 1.78 亿元。2022 年，公司其他业务收入为 59.03 亿元，同比下降 50.46%，            申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书         主要系巨额商品销售收入减少所致。2023 年，公司其他业务收入为 42.12 亿元，         同比下降 28.63%，主要系巨额商品销售收入减少所致。2024 年，公司其他业务         收入为 61.47 亿元，同比上升 45.93%，主要系巨额商品销售收入增多所致。            最近三年及一期，营业支拨组成及变动情况如下：                                                                                 单元：万元，%   名堂               金额          比例          金额             比例          金额           比例          金额           比例 税金及附加         -4,242.16     1.58     -12,610.29        0.73     -13,535.72      0.88     -14,466.37      0.83 业务及照料费      -243,822.15    91.07   -1,057,375.15      60.98   -1,055,331.72    68.78   -1,014,059.98    58.00 信用减值损失        -2,661.91     0.99     -47,359.97        2.73     -34,109.91      2.22    -142,414.37      8.15 其他资产减值 （转回）/损失 其他业务成本       -17,990.74     6.72    -614,941.61       35.47    -422,447.25     27.53    -576,085.03     32.95   整个        -267,744.91   100.00   -1,733,925.25     100.00   -1,534,409.16   100.00   -1,748,423.23   100.00            从营业支拨结构来看，业务及照料费、其他业务成本占比较大，最近三年         及一期，上述两项支拨整个占营业支拨的比例分别为 90.95%、96.31%、96.45%         和 97.78%。            最近三年及一期，公司业务及照料费分别为 101.41 亿元、105.53 亿元、         比下降 5.48%，主如果计提工资总数减少。2023 年公司业务及照料费 105.53 亿         元，同比增多 4.13 亿元，增长 4.07%，主如果企业年金、社保公积金等东谈主力费         用增多，以及信息工夫、办公运营、差旅等用度增多。2024 年业务及照料费         同比增多所致。最近三年及一期公司业务及照料用度占营业支拨的比例分别为         利费、办公及后勤事务用度、租借费及物业用度、证券投资者保护基金、固定         资产折旧、无形资产及持久待摊用度摊销、照顾信息费、往复单元费和提取期         货风险准备金等。2025 年 1-3 月，公司业务及照料费 24.38 亿元，增长 2.48%。            （四）现款流量分析   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书   最近三年及一期，公司的现款流量基本情况如下：                                                                        单元：万元      名堂       2025 年 1-3 月            2024 年度         2023 年度         2022 年度 经营步履现款流入小计      3,836,422.17          8,853,444.90   10,040,207.81    7,194,197.77 经营步履现款流出小计      -2,150,720.33     -6,211,676.92      -3,115,480.17   -3,476,085.60 经营步履产生的现款流 量净额 投资步履现款流入小计        165,204.50          1,619,649.47     424,234.25      270,897.95 投资步履现款流出小计      -1,403,190.27           -54,159.44   -7,965,922.57   -2,064,785.28 投资步履产生的现款流                 -1,237,985.77         1,565,490.03   -7,541,688.32   -1,793,887.32 量净额 筹资步履现款流入小计      2,776,015.36     12,952,280.09       10,376,426.97   10,772,188.20                                              -                   -               - 筹资步履现款流出小计      -4,151,971.43 筹资步履产生的现款流                 -1,375,956.07     -1,128,619.62        -881,980.11   -1,798,463.56 量净额 现款及现款等价物净增                  -928,366.58          3,076,596.63   -1,495,791.93     119,644.65 加额   公司经营步履产生的现款流入主要包括收取利息、手续费及佣金的现款， 回购业务资金净增多额等；经营步履产生的现款流出主要包括为往复目的而持 有的金融用具净增多额，支付利息、手续费及佣金的现款，支付给职工及为职 工支付的现款，支付其他与经营步履关系的现款等。   最近三年及一期，公司经营步履现款流量净额分别为 371.81 亿元、692.47 亿元、264.18 亿元和 168.57 亿元。2022 年，公司经营步履产生的现款流量净额 为 371.81 亿元，同比增多 779.99 亿元。2022 年度公司经营步履现款流为净流入， 主要系受市集身分影响，客户融资需求减少，公司融出资金还款范畴增多，现 金流入增多；同期受国际时势悠扬、经济下行压力加大、好意思元连气儿加息等多重 身分影响，成本市集股债王人跌、交投萎缩，公司购买股票、债券、公募基金等 往复性金融资产范畴较同比大幅下降，昔日经营步履现款流出同比大幅减少所 致。2023 年，公司经营步履产生的现款流量净额为 692.47 亿元，同比增多 基金、资管居品等往复性金融用具收回现款所致。2024 年，公司经营步履产生 的现款流量净额为 264.18 亿元，同比减少 428.30 亿元，主要系为往复目的而持      申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书 有的金融用具现款净流入同比减少所致。2025 年 3 月末，公司经营步履产生的 现款流量净额为 168.57 亿元，主要为往复目的而持有的金融用具减少收回现款 所致。   公司投资步履产生的现款流入主要包括取得投资收益收到现款，处置固定 资产、无形资产和其他持久资产支付的现款净额等；投资步履产生的现款流出 主要包括投资支付的现款，购建固定资产、无形资产和其他持久资产支付现款 等。   最近三年及一期，公司投资步履产生的现款流量净额分别为-179.39 亿元、- 净额为-179.39 亿元，同比增多现款净流出 499.80 亿元，主要系 2022 年底公司 紧抓市集治愈时机，增配金融债等其他债权投资和永续债等非往复性权益用具， 导致现款流出增多所致。2023 年，公司投资步履产生的现款流量净额为-754.17 亿元，同比增多现款净流出 574.78 亿元，主要系公司加大持久限债券的投资规 模，购买永续债等非往复性权益用具现款流出增多所致。2024 年，公司投资活 动产生的现款流量净额为 156.55 亿元，同比增多现款净流入 910.72 亿元，主要 系收回投资收到的现款增多所致。2025 年 1-3 月，公司投资步履产生的现款流 量净额为-123.80 亿元，同比增多现款净流出 266.36 亿元，主要系投资的现款净 流出增多所致。   公司筹资步履产生的现款流入主要包括经受投资收到的现款和刊行债券收 到的现款等；筹资步履产生现款流出主如果偿还债务支付的现款和分派股利、 利润或偿付利息支付的现款。   最近三年及一期，公司筹资步履产生的现款流量净额分别为-179.85 亿元、- 净额呈现净流出，主要系各期待偿付的债务范畴大于筹资步履现款流入所致。 各期筹资步履现款流量净额变动情况分析如下： 金净流出 496.47 亿元，主要系成本市集股债王人跌、交投萎缩，公司业务资金需   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书 求减弱，昔日刊行公司债券范畴同比减少、偿付的债务范畴较大所致。2023 年， 公司筹资步履产生的现款流量净额为-88.20 亿元，同比减少现款净流出 91.65 亿 元，主要系受成本市集影响，公司投资范畴及客户两融范畴均有下降，公司自 有资金较多，主动压降融资范畴，昔日偿付的债务同比减少所致。2024 年，公 司筹资步履产生的现款流量净额为-112.86 亿元，同比减少现款净流入 24.66 亿 元，主要为公司债务融资范畴减少影响所致。2025 年 1-3 月，公司筹资步履产 生的现款流量净额为-137.60 亿元，同比增多现款流出 127.09 亿元，主要系偿还 债务支付的现款所致。   （五）偿债智力分析   最近三年及一期末，公司主要偿债智力目的如下：                                                               单元：万元    名堂      2025年3月末          2024年末           2023年末          2022年末 资产总数        67,147,951.48   69,759,659.33    63,543,741.81   61,311,702.45 欠债总数        53,600,618.18   56,424,766.77    50,664,328.39   49,643,733.17 流动比率（倍）              1.38            1.42             1.49            1.91 速动比率（倍）              1.38            1.42             1.49            1.91 资产欠债率（扣 除代理买卖证券 款与代理承销证 券款）   注：上述财务目的的经营方法详见召募说明册本节“四、讲解期内主要财务目的”。   从短期偿债智力来看，最近三年及一期末，公司的流动比率分别为 1.91、 司的流动比率和速动比率处于较正常水平，有所波动，公司短期偿债智力较强。   从持久偿债智力来看，最近三年及一期末，公司的资产欠债率（扣除代理 买卖证券款与代理承销证券款）分别为 77.25%、76.09%、76.81%和 75.47%。总 体来看，公司目下的资产欠债率仍处于合理范围之内。   从最近三年及一期末流动比率来看，公司资产流动性好，能够确保各种流   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书 动欠债的正常支付。公司资产以货币资金、往复性金融资产等流动性较强的资 产为主，此外公司具有多渠谈的融资方式，因此公司合座偿债智力较强，偿债 风险较低。   （六）资产盘活智力分析   近三年及一期，公司的主要资产盘活智力目的如下表所示：       名堂    2025 年 1-3 月     2024 年度           2023 年度        2022 年度 应收账款盘活率             0.93              4.06            3.77           4.41 分别为 4.41、3.77、4.06 和 0.93，近三年公司应收账款盘活率总体较高，有所波 动。2025 年 1-3 月应收账款盘活率较低，主要系该数据未年化所致。   （七）盈利智力的可连接性   公司最近三年及一期的经营情况如下表所示：                                                                 单元：万元       名堂    2025 年 1-3 月     2024 年度           2023 年度        2022 年度 营业收入            547,946.32   2,473,504.41      2,150,066.87   2,060,964.46 营业利润            280,201.41     739,579.17       615,657.70      312,541.23 营业外收入              114.06          1,098.26         310.37         444.23 营业外支拨              -275.39         -7,005.02      -6,759.84      -7,989.19 利润总数            280,040.07     733,672.41       609,208.23     304,996.27 所得税用度           -55,353.74    -108,620.97        -61,687.94       8,958.46 净利润             224,686.33     625,051.44       547,520.30      313,954.73   最近三年及一期，公司杀青营业收 206.10 亿元、215.01 亿元、247.35 亿元 和 54.79 亿元。目下，公司营业收入主要起头于证券及期货经纪业务、证券承销 及保荐业务、证券自营过甚他投资业务、资产照料及基金业务等各业务条线， 并已经形成了比较安祥和多元化的营业收入结构。最近三年及一期，营业收入 和营业利润变动主要系受国内宏不雅经济时势、证券市集行情及市集竞争影响所 致，具体分析如下：   最近三年及一期，公司营业利润分别为 31.25 亿元、61.57 亿元、73.96 亿元        申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书  和 28.02 亿元，净利润分别为 31.40 亿元、54.75 亿元、62.51 亿元和 22.47 亿元，  最近三年及一期，公司保持连气儿盈利的状态。  幅分别为 71.92%和 67.07%，主要受国际时势悠扬、经济下行压力加大等多重因  素影响，国内成本市集波动加大，公司部分业务收入同比减少、预期信用减值  损失同比增多所致。2023 年公司营业利润和净利润较上年同期增多 30.31 亿元  和 23.36 亿元，增幅分别为 96.98%和 74.39%，主要系昔日收入增多、信用减值  损失减少所致。2024 年公司营业利润和净利润分别为 73.96 亿元和 62.51 亿元，  较上年同期增多 12.39 亿元和 7.75 亿元，增幅分别为 20.13%和 14.16%。2025 年  减少等所致。        六、公司有息欠债情况     最近一年及一期末公司有息欠债情况如下表：                          公司有息欠债情况表 1                                                                   单元：万元、%         名堂 2                        金额             占比                金额             占比   短期借款                  149,763.00       0.44           67,027.95           0.18   应付短期融资款             4,209,873.41      12.48        4,882,698.63          13.41   拆入资金                  124,071.80       0.37          330,002.22           0.91   往复性金融欠债               701,317.91       2.08        1,434,816.66           3.94   卖出回购金融资产款          18,002,685.56      53.35       18,559,023.40          50.98   应付债券               10,542,701.72      31.25       11,119,902.06          30.55   其他欠债                   11,389.97       0.03           11,389.97           0.03      整个              33,741,803.37     100.00       36,404,860.89         100.00            限制 2025 年 3 月 31 日公司有息欠债期限结构情况表 1                                                                       单元：万元    名堂 2                                                 5 年以上             整个                 （含 1 年）          （含 5 年） 短期借款                149,763.00                  -                 -        149,763.00     申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书    名堂 2                                              5 年以上            整个               （含 1 年）          （含 5 年） 应付短期融资款         4,209,873.41               -                    -    4,209,873.41 拆入资金              124,071.80               -                    -      124,071.80 往复性金融欠债           701,317.91               -                    -      701,317.91 卖出回购金融资产款      17,883,101.02      119,584.54                    -   18,002,685.56 应付债券            2,533,455.90    5,924,021.26         2,085,224.56   10,542,701.72 其他欠债               11,389.97               -                    -       11,389.97     整个         25,612,973.01    6,043,605.80         2,085,224.56   33,741,803.37    注 1：有息债务余额已扣除代理买卖证券款，主要接洽到该欠债属于客户托管，资金  单独存管，实质上不合公司形成债务偿还压力；    注 2：此处列出的金额为各科目中属于有息债务的部分。    最近一期末公司主要有息欠债信用融资与担保融资的结构如下：                                                                 单元：万元，%                 名堂 2                                         金额             占比           信用借款                          979,543.26        2.90           典质借款                                   -           -           质押借款                       18,009,684.99       53.37           保证借款                                   -           -           一年内到期的无担保债券           （不含短期融资券）           应付债券                        8,009,245.82          23.74           其他流动欠债-短期融资券                4,209,873.41          12.48                整个                    33,741,803.37         100.00     七、关联方及关联往复    根据《公司法》、《深圳证券往复所股票上市国法》、《企业司帐准则第  对另一方施加紧要影响，以及两方或两方以上同受一方阻挡、共同阻挡的，构  成关联方。关联方可为个东谈主或企业。只是同受国度阻挡而不存在其他关联方关  系的企业，不组成关联方。此外，本公司同期根据证监会颁布的《上市公司信  息透露照料办法》确定本公司的关联方。本公司的关联方包括但不限于：    （一）刊行东谈主的控股股东    限制讲解期末，中国建投持有公司 6,596,306,947 股股份，持股比例为   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书   （二）刊行东谈主的推行阻挡东谈主   中央汇金是中国投资有限责任公司的全资子公司，其职能是经国务院授权 进行股权投资，不从事其他生意性经营步履。限制讲解期末，中央汇金算作公 司推行阻挡东谈主，详备信息请参见“第四节刊行东谈主基本情况”之“三、刊行东谈主股权结 构”。   （三）刊行东谈主的子公司以过甚他有重要影响参股公司   限制2025年3月末，公司主要有6家一级控股子公司、17家二级控股子公司， 详备信息请参见“第四节刊行东谈主基本情况”之“四、刊行东谈主权益投资情况”。   （四）刊行东谈主的合作和联营企业   限制2025年3月末，公司有10家、13家联营企业，详备信息请参见“第四节 刊行东谈主基本情况”之“四、刊行东谈主权益投资情况”。   （五）刊行东谈主的其他关联方   公司其他关联方包括受本公司推行阻挡东谈主阻挡的其他企业、公司的董事、 监事和高档照料东谈主员过甚关系密切的家庭成员告成或波折阻挡的，或担任董事、 高档照料东谈主员的除本公司过甚下属机构之外的法东谈主或其他组织。   （1）持有本公司 5%以上股份的法东谈主   于 2024 年 12 月 31 日，除本公司推行阻挡东谈主外，其他持有本公司 5%以上 股份的法东谈主股东情况如下：   其他关联方称号         其他关联方与本公司的关系           组织机构代码 中国建银投资有限责任公司     持有本公司5%以上股份的股东       911100007109328650   于 2023 年 12 月 31 日，除本公司推行阻挡东谈主外，其他持有本公司 5%以上 股份的法东谈主股东情况如下：   其他关联方称号         其他关联方与本公司的关系           组织机构代码 中国建银投资有限责任公司     持有本公司5%以上股份的股东       911100007109328650   于 2022 年 12 月 31 日，除本公司推行阻挡东谈主外，其他持有本公司 5%以上 股份的法东谈主股东情况如下：   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书   其他关联方称号         其他关联方与本公司的关系                 组织机构代码 中国建银投资有限责任公司     持有本公司5%以上股份的股东             911100007109328650   （2）中央汇金旗下公司   除中国建银投资有限责任公司外，中央汇金对部分其他企业领有股权。中 央汇金旗下公司包括其子公司、联营企业及合作企业。   （3）其他   除上述关联方外，本公司其他关联方包括《上市公司信息透露照料办法》 界说的上市公司关联法东谈主。   （六）关联往复情况   对于近三年公司关联方往复情况，来自经普华永谈中天司帐师事务所（特 殊普通合伙）审计并出具无保寄望见的本公司2022年度财务报表过甚附注（审 计讲解号为普华永谈中天审字（2023）第10022号）、普华永谈中天司帐师事务 所（特殊普通合伙）审计并出具无保寄望见的本公司2023年度财务报表过甚附 注（审计讲解号为普华永谈中天审字（2024）第10022号）和毕马威华振司帐师 事务所（特殊普通合伙）审计并出具无保寄望见的本公司2024年度财务报表及 其附注（审计讲解号为毕马威华振审字第2500966号），具体如下：   下列与关联方进行的往复是按一般正常生意条目或按联系契约进行。   （1）手续费及佣金收入                                                      单元：万元     关联方          关联往复类型       2024年      2023年        2022年 中央汇金过甚旗下公司     投资银行业务收入       7,110.35    4,216.55      676.7 其他关联方          投资银行业务收入        125.67      283.37       601.6 中央汇金过甚旗下公司     往复单元席位租借收入     2,861.90   16,793.69   21,054.45 其他关联方          往复单元席位租借收入     3,735.01    9,654.27   16,925.31 中央汇金过甚旗下公司     投资照顾业务收入        496.44      556.50          20 中央汇金过甚旗下公司     资管业务照料费收入        47.43       82.46      181.42  申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书 其他关联方        资管业务照料费收入                         -        849.06      109.32 中央汇金过甚旗下公司   代销金融居品业务收入                 382.35           27.32       43.47 其他关联方        代销金融居品业务收入                 196.35          294.73      450.04 中央汇金过甚旗下公司   经纪业务手续费收入                   21.22           19.83       28.73 其他关联方        经纪业务手续费收入                   85.39          243.63       98.81     整个                  -            15,062.12       33,021.41   40,189.83  （2）手续费及佣金支拨                                                                  单元：万元     关联方         关联往复类型                2024年           2023年       2022年 中央汇金过甚旗下公司   代理买卖证券业务支拨                9,043.45       6,854.31     7,157.80 其他关联方        代理买卖证券业务支拨                  89.73           15.42      648.77 其他关联方        资产照料业务支拨                    35.38           49.23       51.04 中央汇金过甚旗下公司   投资银行业务支拨                          -          9.72        0.57 其他关联方        投资银行业务支拨                          -          0.38        4.72     整个                  -              9,168.55       6,929.07     7,862.89  （3）利息收入                                                                  单元：万元     关联方        关联往复类型              2024年            2023年         2022年              买入返售金融资产 中央汇金过甚旗下公司                                 -          129.18          2.61              利息收入              存放金融同行利息 中央汇金过甚旗下公司                        147,951.32        90,166.83    83,496.00              收入              存放金融同行利息 其他关联方                               9,573.28         7,219.68    13,485.60              收入 中央汇金过甚旗下公司   债券利息收入                 1,719.18        11,666.49      1,028.89 其他关联方        利息收入                          -          398.08          0.65     整个              -             159,243.78       109,580.27    98,013.76  （4）利息支拨                                                                  单元：万元    关联方          关联往复类型                2024年          2023年        2022年              卖出回购金融资产利息 中央汇金过甚旗下公司                           11,665.69       13,811.70    10,916.07              支拨              卖出回购金融资产利息 其他关联方                                    27.79          127.88      620.42              支拨 中央汇金过甚旗下公司   拆入资金利息支拨                 4,031.55        3,976.93     2,136.08 其他关联方        拆入资金利息支拨                          -         88.86         6.97   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书 中央汇金过甚旗下公司    短期借款利息支拨                  34.52          7,286.53     6,046.33 其他关联方         短期借款利息支拨                  76.35              4.43       28.61 中央汇金过甚旗下公司    租借欠债利息支拨                 239.71           326.26        75.27     整个                 -             16,075.60        25,622.59    19,829.75  （5）投资收益                                                                   单元：万元     关联方           关联往复类型             2024 年            2023 年      2022 年 其他关联方         持久股权投资持有损益              48,124.39       71,196.09    58,002.75               金融用具持有期间或处 其他关联方                                  2,389.60          957.62       -67.07               置的损益               金融用具持有期间或处                                      - 中央汇金过甚旗下公司                            34,860.74                     8,064.47               置的损益                                    11,033.90 中央汇金过甚旗下公司    债券利息收益                  36,509.31        5,572.44      540.59 其他关联方         债券利息收益                              -      321.22     1,023.07     整个                 -             121,884.04       67,013.48    67,563.82  （6）其他业务收入                                                                   单元：万元     关联方           关联往复类型             2024 年           2023 年        2022 年 中央汇金过甚旗下公司    房屋租借收入                  1,388.24         1,768.90      1,097.01 其他关联方         房屋租借收入                          -           80.62                - 中央汇金过甚旗下公司    其他收入                            -            4.81          4.81     整个        -                       1,388.24         1,854.34      1,101.82  （7）业务及照料费                                                                   单元：万元         关联方        关联往复类型            2024 年           2023 年        2022 年 中央汇金过甚旗下公司        信息工夫服务费                     -          210.62      1,609.92 其它关联方             信息工夫服务费             3,674.64         5,864.85      4,200.00 中央汇金过甚旗下公司        使用权资产折旧             2,353.82         2,093.13      1,123.22 中央汇金过甚旗下公司        租借费及物业费               605.56         1,142.76                - 其他关联方             租借费及物业费             4,210.63         3,650.77      2,800.50 中央汇金过甚旗下公司        其他                     12.22           928.58                - 其他关联方             其他                    395.91           455.21       196.47         整个                 -         11,252.79        14,345.92      9,930.11  （8）症结照料东谈主员薪金    申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书 司领取的薪酬和奖金总数分别为 2,573.77 万元、2,105.68 万元和 1,047.36 万元。   （1）货币资金                                                                     单元：万元     关联方        关联往复类型                 2024年末         2023年末         2022年末 中央汇金过甚旗下公司    存放关联方款项                 6,635,711.25   2,268,690.14   3,713,744.03 其他关联方         存放关联方款项                  266,762.62     424,716.43     825,919.97      整个            -                  6,902,473.87   2,693,406.57   4,539,664.00   （2）往复性金融资产                                                                     单元：万元      关联方        关联往复类型                 2024年末         2023年末        2022年末 中央汇金过甚旗下公司      往复性金融资产                 582,080.44   1,826,748.16    477,851.37 其他关联方           往复性金融资产                 195,948.77    111,372.64     154,155.68       整个                -               778,029.22   1,938,120.81    632,007.06   （3）衍生金融资产                                                                     单元：万元      关联方        关联往复类型                2024年末         2023年末         2022年末 中央汇金过甚旗下公司     衍生金融资产                   22,049.12        6,842.20     23,318.49 其他关联方          衍生金融资产                            -         33.90       1,313.26      整个             -                   22,049.12        6,876.11     24,631.75   （4）卖出回购金融资产                                                                     单元：万元    关联方        关联往复类型                  2024年末         2023年末         2022年末 中央汇金过甚旗下             卖出回购金融资产                  3,946,952.49   2,572,509.72   2,552,980.50 公司     整个                      -         3,946,952.49   2,572,509.72   2,552,980.50   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书   （5）应收款项                                                                     单元：万元   关联方        关联往复类型            2024 年末               2023 年末        2022 年末 中央汇金过甚旗下            应收手续费及佣金               4,539.93              3,400.64        3,160.97 公司 其他关联方      应收手续费及佣金               1,165.05              2,880.42        4617.75    整个           -                 5,704.98              6,281.06        7,778.72   （6）使用权资产                                                                     单元：万元    关联方       关联往复类型        2024年末                2023年末             2022年末 中央汇金过甚旗下公司    使用权资产        7,178.88              8,397.15           1,712.26   （7）债权投资                                                                     单元：万元    关联方       关联往复类型        2023年末                2022年末             2021年末 中央汇金过甚旗下公司     债权投资                     -            12,680.91       19,103.53   （8）其他债权投资                                                                     单元：万元     关联方       关联往复类型           2024年末            2023年末             2022年末 中央汇金过甚旗下公司          债券         877,134.00            741,148.79     132,210.02   （9）其他权益用具投资                                                                     单元：万元    关联方         关联往复类型           2024年末               2023年末         2022年末 中央汇金过甚旗下公司   其他权益用具投资            931,184.70          513,605.57      19,884.73   其他关联方      其他权益用具投资                        -           500.00                -     整个               -           931,184.70          514,105.57      19,884.73   （10）其他资产                                                                     单元：万元     关联方         关联往复类型              2024年末             2023年末       2022年末 中央汇金过甚旗下公司    预支款项                               -         591.72       849.29 中央汇金过甚旗下公司    其他应收款                              -         231.55              -   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书 其他关联方         预支款项                                    -                -            - 其他关联方         其他应收款                                   -                -      154.21     整个                     -                          -       823.27        1,003.49  （11）短期借款                                                                            单元：万元     关联方         关联往复类型                 2024年末              2023年末          2022年末 中央汇金过甚旗下公司    短期借款                       8,029.85           12,017.26               -  （12）拆入资金                                                                            单元：万元     关联方         关联往复类型                 2024年末              2023年末          2022年末 中央汇金过甚旗下公司    拆入资金                     120,000.00                      -            -  （13）往复性金融欠债                                                                            单元：万元     关联方         关联往复类型                 2024年末              2023年末          2022年末 中央汇金过甚旗下公司    债券                       114,825.30          179,678.96               -  （14）衍生金融欠债                                                                            单元：万元    关联方         关联往复类型                 2024年末               2023年末          2022年末 中央汇金过甚旗下公司   衍生金融欠债                    38,310.51           20,285.08        15,842.97 其他关联方        衍生金融欠债                               -                    -     1,771.81     整个                 -               38,310.51           20,285.08        17,614.77  （15）应付款项                                                                            单元：万元    关联方         关联往复类型                2024年末               2023年末           2022年末 中央汇金过甚旗下公司   应付手续费及佣金                  293.28                212.42          1,666.90   其他关联方      应付手续费及佣金                         -                    -           98.97     整个             -                   293.28                212.42          1,765.88  （16）代理买卖证券款   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书                                                          单元：万元    关联方        关联往复类型         2024年末         2023年末       2022年末 中央汇金过甚旗下公司   代理买卖证券款            7,212.88      6,375.03    16,789.01 其他关联方        代理买卖证券款           14,455.64        60.81     46,492.73     整个            -            21,668.52      6,435.84    63,281.74  （17）租借欠债                                                          单元：万元    关联方        关联往复类型         2024年末        2023年末        2022年末 中央汇金过甚旗下公司   租借欠债              6,330.25      7,437.25      2,010.50   （18）其他欠债                                                          单元：万元    关联方       关联往复类型      2024年末            2023年末        2022年末 中央汇金过甚旗下公司    其他应付款             92.87         486.28        181.13   （七）关联往复的决策机制和信息透露   《公司轨则》对公司股东大会、董事会审议关联往复事项的权限、审议程 序、关联董事心事、关联股东心事等均作了明确的轨则。根据《公司法》等法 律法例以及证监会、深圳证券往复所等机构的轨则，公司制订了相应的《关联 往复照料轨制》，对公司关联往复事项的透露和审议圭表等内容进行了具体规 定。公司和合并范围内子公司与关联方进行的往复是按一般正常生意条目或按 联系契约进行。公司关联方及关联往复事项适宜真诚守信、对等、自觉、公道、 公开、公允的原则，并按照信息透露轨则履行了信息透露义务，在公司年度报 告中作了详备透露，未发生损伤公司和其他股东利益的情形。   （八）对于刊行东谈主最近三年关联往复的孤苦董事意见   最近三年，公司孤苦董事积极参与董事会、股东大会，关心公司日常经营 情景、治理情况、关联往复情况，公司年过活常关联往复预计事项经孤苦董事 特意会议审议，孤苦董事觉得公司各种日常关联往复基于业务发展和经营需要，   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书 有助于提高公司业务开展效率。联系关联往复的订价谨守公允订价原则、参考 市集价钱或行业常规进行，不会形成对关联方的依赖，不会影响公司的孤苦性， 不存在损伤公司及全体股东的正当权益的情形。   八、紧要或有事项或承诺事项   （一） 刊行东谈主对外担保情况   限制 2025 年 3 月 31 日，公司对外担保余额为 0 亿元。   （二） 紧要未决诉讼、仲裁或行政处罚情况  限制讲解期末，公司未发生涉案金额占公司最近一期经审计净资产统统值 发生的诉讼、仲裁事项累计金额不高出最近一期经审计净资产统统值 10%。  限制讲解期末，公司不存在紧要行政处罚。   （三） 紧要承诺  限制讲解期末，公司不存在紧要承诺事项。   （四） 其他重要事项   公司为履行社会责任，在公益告白、救灾捐钱、教育资助、慈善捐赠等方 面的支拨如下：                                                   单元：万元     名堂          2024 年度          2023 年度         2022 年度    捐赠支拨              4,604.71         4,902.72        5,496.44   最近三年末，公司融资融券业务范畴如下：                                                   单元：万元      名堂         2024 年末          2023 年末         2022 年末    融出资金          7,303,338.18     6,203,724.60    5,809,786.18   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书    融出证券               20,488.69        60,368.44       104,590.06   最近三年末，公司在银行间债券市集往复平台向银行借入债券的类别及公 允价值具体如下：                                                       单元：万元     债券类别           2024 年末           2023 年末         2022 年末        国债            3,088,734.21     1,905,051.61    2,028,264.66   地方性政府债券              969,123.07      633,330.44      567,236.09        金融债             562,418.45      508,577.79      400,931.48   九、资产抵质押和其他限制用途安排   对刊行东谈主经营有紧要影响的主要财产（包括房产、地盘使用权、商标、域 名、软件文章权等固定资产和无形资产）已得到相应的权属文凭或其他权属证 明文献。   限制 2025 年 3 月 31 日，公司受限资产整个为 14,823,085.21 万元，占总资 产的比例为 22.08%，主要系因子公司申万宏源证券持有存在限售期股票、开展 卖出回购业务和转融通业务产生的往复质押、基金公司一般风险准备和申购证 券冻结款以及未办妥产权的固定资产。数额较大的受限资产将对公司的资产流 动性带来一定影响。公司系数权或使用权受到限制的资产明细情况如下：                                                        单元：万元   受限资产       期末账面价值                    受限原因                                基金公司一般风险准备、在途投资款、银票 货币资金             146,380.99                                保证金                                存在限售期，融出证券，为便利业务、卖出 往复性金融资产         5,584,730.54                                回购及债券假贷业务受限 其他债权投资          3,235,498.51   为便利业务、卖出回购及债券假贷业务受限 其他权益用具投资        5,854,303.90   为便利业务、卖出回购及债券假贷业务受限 固定资产                2,171.28   未办妥产证    整个          14,823,085.21   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书         第六节 刊行东谈主及本期债券的资信情景   一、讲解期历次主体评级、变动情况及原因   讲解期内，刊行东谈主主体持久信用等级无变化，均为 AAA，评级预计为安祥。   评级时候         主体信用等级         评级预计      评级公司   二、信用评级讲解的主要事项   （一）信用评级论断及记号所代表的涵义   经联合股信评估股份有限公司详细评定，刊行东谈主主体信用等级为 AAA，该 级别反应了刊行主体偿还债务的智力极强，基本不受不利经济环境的影响，违 约风险极低；本期债券信用等级为 AAA，该级别反应了本期债券的偿付安全性 极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。   （二）评级讲解揭示的主要风险 策变化等身分可能对公司经营带来不利影响。   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书 期限主要荟萃在一年内，靠近一定短期荟萃偿付压力，需对其流动性情景保持 关心。   （三）追踪评级的关系安排   根据联系监管法例和联合股信评估股份有限公司关系业务范例，联合股信 将在本期债项信用评级灵验期内连接进行追踪评级，追踪评级包括按期追踪评 级和不按期追踪评级。   申万宏源集团股份有限公司（以下简称“公司”）应按联合股信追踪评级资 料清单的要求实时提供联系辛苦。联合股信将按照关系监管政策要乞降委派评 级合同商定在本期债项评级灵验期内完成追踪评级服务。   公司或本期债项如发生紧要变化，或发生可能对公司或本期债项信用评级 产生较大影响的紧要事项，公司应实时文告联合股信并提供关系辛苦。   联合股信将密切关心公司的经营照料情景、外部经营环境及本期债项联系 信息，如发现有紧要变化，或出现可能对公司或本期债项信用评级产生较大影 响的事项时，联合股信将进行必要的调查，实时进行分析，据实证据或治愈信 用评级结果，出具追踪评级讲解，并按监管政策要乞降委派评级合同商定报送 及透露追踪评级讲解和结果。   如公司不可实时提供追踪评级辛苦，或者出现监管轨则、委派评级合同约 定的其他情形，联合股信不错拆开或破除评级。   三、其他重要事项   最近三年及一期，刊行东谈主在境内刊行多期公司债券。如进行资信评级的， 主体评级结果均为 AAA 级，不存在与本期评级结果有各异的情形。   四、刊行东谈主的资信情况   （一）刊行东谈主得到主要贷款银行的授信及使用情况   限制2025年3月31日，公司合并报表范围内可用的同行拆借和银行间质押式 回购额度分别466.99亿元和1,606.26亿元；公司过甚子公司与包括大型国有银行   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书 及股份制银行在内的多家同行成员建立了授信关系，并得到授信额度5,726亿元， 已使用授信额度1,527亿元。其中集团公司授信额度199亿元，已使用授信额度 公司授信额度前10大的银行授信范畴整个3,537.61亿元，已使用约1,186.31亿元。 如果由于无意情况导致刊行东谈主不可实时从预期的还款起头得到敷裕资金，刊行 东谈主有可能凭借自身高超的资信情景以及与金融机构高超的合作关系，通过波折 融资筹措本期债券还本付息所需资金。经查询银行征信记录，刊行东谈主不存在关 注类等不良贷款。   （二）刊行东谈主及主要子公司讲解期内债务违约记录及关系情况   讲解期内，刊行东谈主过甚主要子公司不存在债务违约记录。                             申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书           （三）刊行东谈主及子公司讲解期内已刊行的境表里债券情况（含已兑付债券）                                          刊行东谈主及子公司讲解期内已刊行的境内债券情况                                                                                                 单元：亿元、%、年                  刊行   刊行                回售                                 刊行                               存续及偿      债券简称                  刊行日历              到期日历         债券期限     刊行范畴           债券余额        召募资金用途                  场所   方式                日历                                 利率                                还情况                                                                                           补没收司流动资金，偿还一年内                                                                                           到期的债务                                                                                           补没收司流动资金，偿还一年内                                                                                           到期的债务                                                                                           补没收司流动资金，偿还一年内                                                                                           到期的债务                                                                                           补没收司流动资金，偿还一年内                                                                                           到期的债务                                                                                           用于偿还到期债务，剩余资金将                                                                                           用于补充流动资金                                                                                           用于偿还到期债务，剩余资金将                                                                                           用于补充流动资金                                 申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书                  刊行   刊行                回售                                    刊行                              存续及偿      债券简称                  刊行日历              到期日历         债券期限        刊行范畴           债券余额        召募资金用途                  场所   方式                日历                                    利率                               还情况                                                                                              补没收司流动资金，偿还一年内                                                                                              到期的债务                                                                                              补没收司流动资金，偿还一年内                                                                                              到期的债务                                                                                              补没收司营运资金和偿还到期债                                                                                              务                                                                                              补没收司流动资金，偿还一年内                                                                                              到期的债务                                                                                              补没收司流动资金，偿还一年内                                                                                              到期的债务                                                                                              偿还到期债务，补没收司营运资                                                                                              金                                                                                              补没收司流动资金，偿还一年内                                                                                              到期的债务                                                                                              补没收司流动资金，偿还一年内                                                                                              到期的债务                                 申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书                 刊行    刊行                回售                                   刊行                              存续及偿      债券简称                  刊行日历              到期日历         债券期限       刊行范畴           债券余额        召募资金用途                 场所    方式                日历                                   利率                               还情况                                                                                             补没收司营运资金和偿还到期债                                                                                             务                                                                                             补没收司营运资金和偿还到期债                                                                                             务                                                                                             补没收司营运资金和偿还到期债                                                                                             务                                                                                             补没收司营运资金和偿还到期债                                                                                             务                                    申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书                  刊行   刊行                回售                                       刊行                           存续及偿       债券简称                 刊行日历              到期日历         债券期限        刊行范畴              债券余额         召募资金用途                  场所   方式                日历                                       利率                            还情况  公募公司债券小计         -    -       -         -       -          -         1,334.00     -    917.00   -              -        CP005        CP004        CP003        CP002        CP001 证券公司短期公司券                  -    -        -         -       -          -         120.00      -       -             -       -     小计     整个           -    -        -         -       -          -         1,454.00    -     917.00          -       -       面利率 1.50%的好意思元债券，起息日为 2022 年 1 月 27 日，到期日为 2023 年 1 月 26 日。                     申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书 票面利率 2.625%的好意思元债券，起息日为 2022 年 3 月 16 日，到期日为 2025 年 3 月 16 日。 票面利率 SOFR 复合指数+0.63%的好意思元债券，起息日为 2025 年 3 月 10 日，到期日为 2028 年 3 月 10 日。      申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书      两种方式计息，其中固定利率区间为 2.00%-6.80%。      两种方式计息，其中固定利率区间为 2.15%-6.80%。      两种方式计息，其中固定利率区间为 0.05%-6.80%。        限制召募说明书签署日，上述收益凭证均按时兑付本息，未发生违约的情      况。           （四）刊行东谈主及子公司已获批文尚未刊行的债券情况        限制召募说明书签署日，刊行东谈主及刊行东谈主子公司申万宏源证券已获批文尚      未刊行的债券情况如下：                                                             单元：亿元                  获取批文   债券居品        批文     剩余未发     债券称号                                           召募资金用途      批文到期日                   场所     类型         额度      行额度 申万宏源证券有限公司                  深圳证券                              偿还到期公司                  往复所                               债券 公开刊行公司债券 申万宏源集团股份有限公                  深圳证券                              偿还到期公司 司 2024 年面向专科投资          公司债          102      68             2026 年 9 月 4 日                  往复所                               债券 者公开刊行公司债券                                                    补没收司流动 申万宏源证券有限公司              非公开刊行                  深圳证券                              资金，偿还一                  往复所                               年内到期的债 非公开刊行短期公司债券               券                                                    务      整个             -          -     502     315         -                    -                             申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书          （五）刊行东谈主及子公司讲解期末存续的境表里债券情况                                              刊行东谈主及子公司讲解期末存续的境内债券情况                                                                                                   单元：亿元、%、年                 刊行    刊行                                     债券 序号   债券简称                  刊行日历         回售日历   到期日历                  刊行范畴    刊行利率    债券余额         召募资金用途                 场所    方式                                     期限                                                                                              偿还到期债务剩余资金将用于补充流动资                                                                                                      金                                                                                              偿还到期债务剩余资金将用于补充流动资                                                                                                      金                                 申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书                                   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书 整个        -       -     -        -           -           -         -    1,382.00     -    1,382.00           -       （ShenwanHongyuanInternationalFinanceLimited）在香港刊行订价金额 5 亿好意思元、期限 5 年、刊行利率 1.838%、票面利率 1.80%的好意思       元债券，起息日为 2021 年 7 月 14 日，到期日为 2026 年 7 月 14 日。                     申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书 票面利率 SOFR 复合指数+0.63%的好意思元债券，起息日为 2025 年 3 月 10 日，到期日为 2028 年 3 月 10 日。 申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书   （六）刊行东谈主及重要子公司失信情况   刊行东谈主过甚重要子公司不存在因严重罪犯、失信步履被列为失信被执行东谈主、 失信分娩经营单元或者其它失信单元情况。   （七）本期刊行后累计公开刊行公司债券余额过甚占刊行东谈主最近一年净资 产的比例   限制召募说明书签署日，刊行东谈主过甚子公司已公开刊行的未兑付公司债券 余额为1,270亿元。本期债券刊行范畴为不高出30亿元，假定本期债券全部刊行 后，刊行东谈主过甚子公司公开刊行的未兑付公司债券余额为1,300亿元，占2025年 申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书                第七节 增信机制 本期债券无增信措施。   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书                   第八节 税项   本期债券的投资者应慑服我国关系税务方面的法律、法例。本税务分析是 依据我国现行的税务法律、法例及国度税务总局关系范例性文献的轨则作念出的。 如果联系的法律、法例发生变更，本税务分析中所说起的税务事项将按变更后 的法律、法例执行。   下列税项说明不组成对投资者的纳税建议和投资者纳税依据，也不触及投 成本期债券可能出现的税务后果。投资者如果准备购买本期债券，何况投资者 又属于按照法律轨则需要慑服罕见税务轨则的投资者，公司建议投资者向其专 业照顾人照顾关系的税务责任，刊行东谈主不承担由此产生的任何责任。   投资者所应交纳税项与本期债券的各项支付不组成抵销。监管机构及自律 组织另有轨则的按轨则执行。   一、升值税 征升值税试点的文告》（财税〔2016〕36 号）。经国务院批准，自 2016 年 5 月 纳入试点范围，由交纳营业税改为交纳升值税。根据 36 号文附件《营业税改征 升值税试点实施办法》的轨则，升值税纳税范围包括金融商品持有期间（含到 期）利息收入及金融商品转让收入，投资者应按联系轨则交纳升值税。   二、所得税   根据 2008 年 1 月 1 日起实施的《中华东谈主民共和国企业所得税法》过甚他相 关的法律、法例，一般企业投资者起头于公司债券的利息所得应交纳企业所得 税。企业应按照《中华东谈主民共和国企业所得税法》轨则，将当期应收取的公司 债券利息计入当期收入，核算当期损益后交纳企业所得税。   三、印花税   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书  根据自 2022 年 7 月 1 日起实施的《中华东谈主民共和国印花税法》，在中华东谈主 民共和国境内书立应税凭证、进行证券往复的单元和个东谈主，为印花税的纳税东谈主， 应当依照本法例定交纳印花税。对债券往复，《中华东谈主民共和国印花税法》没 有具体轨则。限制本召募说明书签署日，投资者买卖赠与或继承债券而书立转 让书据时，应不需要交纳印花税。刊行东谈主无法预测国度是否或将会于何时决定 对关系本期公司债券往复征收印花税，也无法预测将会适用税率的水平。   四、税项抵销  本期债券投资者所应交纳的税项与公司债券的各项支付不组成抵销。   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书              第九节 信息透露安排   刊行东谈主承诺，在债券存续期内，将按照法律法例轨则和召募说明书的商定， 实时、公道地履行信息透露义务，保证信息透露内容的实在、准确、完好，简 明闪现，阳春白雪。   一、信息透露照料轨制   为范例公司信息透露服务，提高信息透露事务照料水温存信息透露质地， 保护公司、股东、客户、债权东谈主过甚他利益联系东谈主的正当权益，根据《公司 法》、《证券法》、《上市公司信息透露照料办法》等法律、行政法例、部门 规章、范例性文献的轨则，结合《公司轨则》及公司推行情况，制定了《申万 宏源集团股份有限公司信息透露照料轨制》（以下简称“《信息透露照料制 度》”）。   （一）未公开信息的传递、审核、透露历程   公司未公开透露的信息应严格谨守《信息透露照料轨制》所轨则的里面传 递、审核及透露历程，并确保紧要信息第一时候通报给董事会秘书和董事长。   发生《信息透露照料轨制》所述的紧要事项时，公司各部门、各分支机构、 各子公司有责任和义务在第一时候将具体情况以书面形状报送董事长、副董事 长和总司理，抄送董事会办公室/战术照料部，同期协助完成审批圭表和信息披 露服务。   董事会办公室/战术照料部须在上述紧要事项发生二个服务日内组织公告事 宜，并督促、协助关系责任部门将联系文献报监管部门备案。   对监管部门所指定的透露事项，公司各部门、各分支机构、各子公司应积 极配合董事会办公室/战术照料部在轨则时候内完成，如果董事会办公室/战术管 理部觉得辛苦不适宜轨则，有权要求其加以补充。   系数需要透露的信息，按如下历程制作： 辛苦的实在性和准确性，完成里面审批历程后提交董事会办公室/战术照料部；   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书 据法律、法例轨则的相貌、类别进行加神秘理和形状审核；可根据需要由计划 财务部门等就联系数据和信息进行核查； 轨则，在指定时候、指定媒体上发布。   公司尚未公开的紧要事件的里面传递、审核讲解圭表： 透露的信息后，应实时履行信息讲解义务，逐级向公司分担指导和总司理讲解， 需提交董事会秘书的，由总司理批转公司董事会秘书处理。   公司控股子公司、参股子公司主要负责东谈主等明察紧要事项发生时，应当按 照各自里面审批历程履行联系圭表并实时向公司董事会秘书或董事会办公室/战 略照料部讲解。   公司董事、监事和高档照料东谈主员、控股股东和其他持股 5%以上的股东等相 关信息透露义务东谈主，在明察紧要事件发生或其他应透露的信息时，应当依规及 时向公司董事会秘书或董事会办公室/战术照料部通报信息。 呈报董事长，董事长在接到讲解后，应当实时向董事会讲解。 向公司董事会办公室/战术照料部报备进展情况。   公司尚未公开的其他信息的里面传递、审核、讲解圭表： 公司经营、紧要合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏等情况，保证所 讲解内容的实在、实时和完好。 当以书面或其他形状按期或不按期向经营照料层讲解公司经营、紧要合同的的   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书 签订、执行情况、资金运用情况和盈亏等情况，保证所讲解内容的实在、实时 和完好。 事会秘书。   在公司稳重对外公布按期讲解或财务讲解、事迹快报等信息之前，各控股 子公司应严禁对外公布其当期的任何财务数据。   （二）信息透露事务负责东谈主在信息透露中的具体职责过甚履职保障   董事会办公室/战术照料部为公司负责信息透露的常设机构，对董事会秘书 负责；董事会办公室/战术照料部负责统一办理公司应公开透露信息的报送和披 露服务。   董事会秘书关系信息透露的主要服务内容包括： 事会； 有权了解公司的财务和经营情况，查阅触及信息透露事宜的系数文献； 紧要信息的里面讲解轨制，促使公司和联系当事东谈主照章履行信息透露义务，并 按照关系轨则向深圳证券往复所和联交所办理按期讲解和临时讲解的透露服务； 投资者提供公司信息透露辛苦； 其他高档照料东谈主员以及联系知情东谈主员在信息透露前保守诡秘，并在内幕信息泄 露时，实时遴选救助措施，并讲解证券监管部门；   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书   公司应当为董事会秘书、公司秘书履行职责提供便利条件，财务负责东谈主应 当配合董事会秘书、公司秘书在财务信息透露方面的联系服务。   公司应当聘任证券事务代表，与公司秘书共同协助董事会秘书服务和履行 关系信息透露职责。董事会秘书不可履行职责时，证券事务代表应现代为履行 其职责并期骗相应权力。在此期间，并不天然撤职董事会秘书对公司信息透露 事务所负有的责任。   （三）董事和董事会、监事和监事会、高档照料东谈主员等的讲解、审议和披 露的职责   公司董事、监事、高档照料东谈主员应当辛勤尽责，关心信息透露文献的编制 情况，保证公司信息在规按期限内透露，配合公司过甚他信息透露义务东谈主履行 信息透露义务。   公司高档照料东谈主员应当实时向董事会讲解关系公司经营或者财务方面出现 的紧要事件、已透露的事件的进展或者变化情况过甚他联系信息。   公司监事应当对公司董事、高档照料东谈主员履行信息透露职责的步履进行监 督；发现有在罪犯违纪问题的，应当进行调查并建议处理建议。   （四）对外发布信息的肯求、审核、发布历程   对外皮露信息严格履行下列透露圭表： 易所及/或联交所登记，并在公司股票上市地证券监管机构和证券往复所指定的 媒体发布。   公司发现已透露信息有错误、遗漏和误导时，应实时调查、核实和修正， 并根据具体情况，发布更正、补充或知道公告。   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书   为保证信息透露的实时、准确，掌捏公司日常经营情况，公司各部门应当 按期（每个季度末）与董事会办公室/战术照料部调换反馈日常经营情况。   公司按期讲解、临时讲解、《公司轨则》、招股说明书、配股说明书、招 股意向书等根据监管轨则登载于公司股票上市地证券监管机构和证券往复所指 定信息透露媒体。   公司和联系信息透露义务东谈主应当保证在指定媒体上透露的文献与在公司股 票上市地证券监管机构和证券往复所所登记的内容完全一致。   董事会办公室/战术照料部应当将信息透露公告文稿和联系备查文献报送公 司注册地证监局，并置备于公司住所供社会公众查阅。   公司过甚他联系信息透露义务东谈主在公司网站过甚他媒体发布信息的时候不 得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形状代替应当履行的报 告、公告义务，不得以按期讲解形状代替应当履行的临时讲解义务。   根据《香港联合往复系数限公司证券上市国法》轨则，若信息透露文献的 电子版块是鄙人午 7 时后登载在往复所网站，公司必须在登载后下一个营业日 上昼 8 时 30 分前在其自己的网站上登载关系文献；若信息透露文献的电子版是 在职何其他时候登载在往复所网站，公司必须在登载后一小时内在其自己的网 站上登载关系文献。   （五）触及子公司的信息透露事务照料和讲解轨制   公司控股子公司发生的紧要事项，可能对公司股票过甚衍生品种往复价钱 产生较大影响的，视同公司发生的紧要事项，公司将按轨则履行联系信息透露 义务。公司参股公司发生的紧要事项，或者与公司的关联东谈主进行的关系往复， 可能对公司股票过甚衍生品种往复价钱产生较大影响的，公司将参照《信息披 露照料轨制》，履行信息透露义务。   二、投资者关系照料的轨制安排   刊行东谈主将安排服务主谈主员负责信息透露事务以及投资者关系照料，刊行东谈主将 谨守实在、准确、完好、实时的信息透露原则，按照中国证监会的关系轨则和      申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书 《债券受托照料契约》的商定进行紧要事项信息透露，使刊行东谈主偿债智力、募 集资金使用等情况受到债券持有东谈主、债券受托照料东谈主和股东的监督，珍爱偿债 风险。      三、按期讲解透露  刊行东谈主承诺，将于每一司帐年度结果之日起四个月内透露年度讲解，每一 司帐年度的上半年结果之日起二个月内透露半年度讲解，且年度讲解和半年度 讲解的内容与相貌适宜法律法例的轨则和深圳证券往复所联系按期讲解编制要 求。      四、紧要事项透露  刊行东谈主承诺，当发生影响刊行东谈主偿债智力、债券价钱、投资者权益的紧要 事项或召募说明书商定刊行东谈主应当履行信息透露义务的其他事项时，或者存在 对于刊行东谈主过甚债券的紧要市集别传时，刊行东谈主将按照法律法例的轨则和召募 说明书的商定实时履行信息透露义务，说明事件的起因、目下的状态和可能产 生的后果，并连接透露事件的进展情况。      五、本息兑付透露  刊行东谈主承诺，将按照《深圳证券往复所公司债券上市国法》和深圳证券交 易所其他业务要求实时透露本息兑付安排。   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书              第十节 投资者保护机制    一、偿债计划   本期债券给与单利按年计息，不计复利。到期一次性还本付息，利息随本 金的兑付一王人支付。   本期债券品种一的付息日为 2026 年至 2028 年每年的 6 月 20 日（如遇法定 节沐日或休息日，则顺延至后来的第 1 个往复日，顺缓期间付息款项不另计利 息）。本期债券品种二的付息日为 2026 年至 2030 年每年的 6 月 20 日（如遇法 定节沐日或休息日，则顺延至后来的第 1 个往复日，顺缓期间付息款项不另计 利息）。   本期债券品种一的兑付日为 2028 年 6 月 20 日（如遇法定节沐日或休息日， 则顺延至后来的第 1 个往复日，顺缓期间兑付款项不另计利息）。本期债券品 种二的兑付日为 2030 年 6 月 20 日（如遇法定节沐日或休息日，则顺延至后来的 第 1 个往复日，顺缓期间兑付款项不另计利息）。   本期债券本金和利息的支付将通过登记机构和关系机构办理。支付的具体 事项将按照国度关系轨则，由刊行东谈主在中国证监会指定媒体上发布的公告中加 以说明。根据国度税收法律、法例，投资者投成本期债券应交纳的关系税金由 投资者自行承担。    二、偿债资金起头   刊行东谈主偿债资金主要包括以下起头：   刊行东谈主母公司营业收入主要起头于投资收益，近三年刊行东谈主母公司投资收 益分别为 36.29 亿元、12.76 亿元和 23.83 亿元，投资收益主要为子公司申万宏源 证券的股利分派收入。根据《申万宏源证券有限公司轨则》，申万宏源集团作 为申万宏源证券的惟一股东，负有审议批准申万宏源证券利润分派有计划的权利， 申万宏源证券弥补蚀本和照章提取公积金、法定准备金和大肆公积金后所余税 后利润，不错按照股东持有的股份比例分派。近三年刊行东谈主母公司取得申万宏 源证券的分成分别为 30.00 亿元、7.60 亿元和 16.00 亿元。申万宏源证券算作国   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书 内范畴较大、经营业务王人全、营业网点漫衍平凡的大型详细类证券公司之一， 近三年营业收入分别为 158.03 亿元、190.99 亿元和 215.42 亿元，净利润分别为 的分成安排，为债券的到期兑付提供保障。   持久以来，刊行东谈主财务政策稳健，防备流动性照料，资产流动性高超，必 要时不错通过高流动性资产变现来补充偿债资金。刊行东谈主的流动性储备包括货 币资金（不含客户托管资金）、结算备付金、货币基金过甚他货币居品、短期 本金保障型收益凭证、大型生意银行、保障公司、证券公司刊行的中低风险理 财居品、国债、中央银行单子、金融债券、地方政府债、信用债、股票等。截 至 2023 年末，刊行东谈主母公司货币资金余额 28.06 亿元、往复性金融资产 125.06 亿元，若出现刊行东谈主不可按期足额偿付本期债券本息的情形时，刊行东谈主领有的 变现智力较强的高流动性资产可赶紧变现，为本期债券本息实时偿付提供一定 的保障。   刊行东谈主与包括大型国有银行及股份制银行在内的多家同行成员建立了授信 关系，限制 2025 年 3 月末，刊行东谈主母公司授信额度 199 亿元，未使用授信额度 刊行东谈主算作 A+H 股上市公司不错通过股权融资筹集资金。如果由于无意情况导 致刊行东谈主不可实时从预期的还款起头得到敷裕资金，刊行东谈主不错凭借自身高超 的资信情景、与金融机构高超的合作关系及算作上市公司方便的融资渠谈，通 过告成和波折融资筹措本期债券还本付息所需资金。   要而论之，刊行东谈主经营情况高超，财务情景稳健，具有较高的市集声誉和 通达的融资渠谈。在告成融资方面，算作深圳证券往复所上市公司，刊行东谈主经 营情况高超，运作范例，盈利智力较强，融资渠谈较为通达，可通过成本市集 进行融资。在波折融资方面，刊行东谈主资信情景高超，与多家银行金融机构保持 着持久合作关系，并连接得到其授信支持，波折融资智力较强。刊行东谈主具备较 强的偿债智力。   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书   三、偿债济急保障有计划  刊行东谈主制定了济急照料机制，在极点情况下，刊行东谈主不错协曲调公司立即 启动重要措施，短期内筹集敷裕的资金对集团公司进行重要分成；也可通过处 置其持有的固定资产获取济急资金；还不错出售部分子公司的股权筹集资金。   四、偿债保障措施  为了充分、灵验地保重债券持有东谈主的利益，本公司为本期债券的按时、足 额偿付作念出了一系列安排，包括确定特意部门与东谈主员、安排偿债资金、制定并 严格执行资金照料计划、作念好组织协调、严格履行信息透露义务等，形成一套 确保债券安全付息、兑付的保障措施。   （一）制定《债券持有东谈主会议国法》  刊行东谈主和债券受托照料东谈主已按照《公司债券刊行与往复照料办法》的要求 制定了本期债券的《债券持有东谈主会议国法》，商定债券持有东谈主通过债券持有东谈主 会议期骗权利的范围、圭表和其他重要事项，为保障本期债券的本息实时足额 偿付作念出了合理的轨制安排。   （二）树立特意的偿付服务小组  刊行东谈主将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本 息的如期偿付，保证债券持有东谈主的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五 个服务日内，公司将组成偿付服务小组，负责利息和本金的偿付及与之联系的 服务。   （三）制定并严格执行资金照料计划  本期债券刊行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产欠债管 理、流动性照料、召募资金使用照料、资金照料等，并将根据债券本息畴昔到 期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划退换，实时、足额 地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者 的利益。      申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书      （四）充分施展债券受托照料东谈主的作用   本期债券引入退回券受托照料东谈主机制，由债券受托照料东谈主代表债券持有东谈主 对公司的联系情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有东谈主， 遴选一切必要及可行的措施，保护债券持有东谈主的正直利益。   本公司将严格按照《债券受托照料契约》的商定，配合债券受托照料东谈主履 行职责，按期向债券受托照料东谈主报送公司履行承诺的情况，并在公司可能出现 债券违约时实时文告债券受托照料东谈主，便于债券受托照料东谈主实时依据《债券受 托照料契约》遴选必要的措施。   关系债券受托照料东谈主的权利和义务，详见本召募说明册本节“七、债券受托 照料东谈主”。      （五）严格履行信息透露义务   刊行东谈主将谨守实在、准确、完好的信息透露原则，使刊行东谈主偿债智力、募 集资金使用等情况受到债券持有东谈主、债券受托照料东谈主和股东的监督，珍爱偿债 风险。刊行东谈主将按《照料办法》、《债券受托照料契约》过甚他法律、法例和 范例性文献的关系轨则进行紧要事项信息透露，至少包括但不限于以下内容： 同等职责的东谈主员发生变动； 责； 大投资步履或紧要资产重组；   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书 对外提供担保高出上年末净资产的百分之二十； 或行政监管措施、市集自律组织作出的债券业务联系的贬责，或者存在严重失 信步履； 东谈主员涉嫌罪犯违纪被有权机关调查、遴选强制措施，或者存在严重失信步履； 或者照章进入破产圭表、被责令关闭； 划，或者导致名堂预期运营收益杀青有在较大不确定性；   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书   五、刊行东谈主违约情形及违约责任   （一）本期债券违约的情形  以下事件组成《债券受托照料契约》和本期债券项下的违约事件： 本金（包括但不限于分期偿还、债券回售、债券赎回、债券置换、债券购回、 到期兑付等，下同）或应计利息（以下合称还本付息），但增信机构或其他主 体已代为履行偿付义务的除外。 额偿付的，但增信机构或其他主体已代为履行偿付义务的除外。 或利息，经法院判决或仲裁机构仲裁，刊行东谈主应提前偿还债券本息且未按期足 额偿付的。 产肯求的。   （二）违约责任及撤职  （1）赓续履行。本期债券组成上述第4项外的其他违约情形的，刊行东谈主应 当按照召募说明书和联系商定，赓续履行联系承诺或给付义务，法律、法例和 国法另有轨则的除外。  （2）协商变更履行方式。本期债券组成上述第4项外的其他违约情形的，   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书 刊行东谈主不错与本期债券持有东谈主协商变更履行方式，以新达成的方式履行。  （3）支付过时利息。本期债券组成上述第4项外的其他违约情形的，刊行 东谈主应自债券违约次日至推行偿付之日止，根据过时天数向债券持有东谈主支付过时 利息，过时利息具体经营方式为：对于蔓延支付的本金或利息，刊行东谈主将根据 过时天数按债券票面利率向债券持有东谈主支付过时利息。支付本期债券利息过时 的，过时未付的利息金额自付息日起，按照该未付利息对应本期债券的票面利 率另计利息（单利）；偿还本金发生过时的，过时未付的本金金额自本金兑付 日起，按照该未付本金对应本期债券的票面利率经渔利息（单利）。  （4）为扶持违约责任所支付的全部合理用度。  （1）法定撤职。违约步履系因不可抗力导致的，该不可抗力适用《民法典》 对于不可抗力的联系轨则。  （2）商定撤职。刊行东谈主违约的，刊行东谈主可与本期债券持有东谈主通过协商或其 他方式撤职刊行东谈主违约责任，撤职违约责任的情形及范围以债券持有东谈主会议决 议通过或债券持有东谈主与刊行东谈主签订的撤职违约责任的联系契约商定为准。   （三）争议惩处方式 任何争议，争议各方应在对等、自觉基础上就联系事项的惩处进行友好协商， 积极遴选措施收复、摒除或减少因违背商定导致的不良影响。如协商不成的， 两边商定通过以下方式惩处争议：  提交北京仲裁委员会，根据该会在肯求仲裁时灵验的仲裁国法进行仲裁。 仲裁地点在北京，仲裁裁决是终局的，对《债券受托照料契约》确当事东谈主具有 敛迹力。 各方有权赓续期骗《债券受托照料契约》项下的其他权利，并应履行《债券受 托照料契约》项下的其他义务。      申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书      六、债券持有东谈主会议国法  本期《债券持有东谈主会议国法》主要内容如下：      第一章总则 司债券（以下简称本期债券）债券持有东谈主会议的组织和决策步履，明确债券持 有东谈主会议的权益与义务，保重本期债券持有东谈主的权益，根据《中华东谈主民共和国 证券法》、《中华东谈主民共和国公司法》、《公司债券刊行与往复照料办法》等 法律、行政法例、部门规章、范例性文献及深圳证券往复所联系业务国法的规 定，结合本期债券的推行情况，制订本国法。  债券简称及代码、刊行日、兑付日、刊行利率、刊行范畴、含权条目及投 资者权益保护条目建树情况等本期债券的基本要素和重要商定以本期债券召募 说明书等文献载明的内容为准。 拆开后散伙。债券持有东谈主会议由持有本期债券未偿还份额的持有东谈主（包括通过 认购、往复、受让、继承或其他正当方式持有本期债券的持有东谈主）组成。  债券上市/挂牌期间，前述持有东谈主范围以中国证券登记结算有限责任公司或 主管机关认同的其他机构登记在册的债券持有东谈主为准，法律法例另有轨则的除 外。 范围内的事项进行审议和表决。  持有东谈主应当配合受托照料东谈主等会议召集东谈主的联系服务，积极参加债券持有 东谈主会议，审议会议议案，期骗表决权，配合推动债券持有东谈主会议奏效决议的落 实，照章保重自身正当权益。出席会议的持有东谈主不得利用出席会议获取的联系 信息从事内幕往复、独揽市集、利益运输和证券讹诈等罪犯违纪步履，损伤其 他债券持有东谈主的正当权益。  投资者通过认购、往复、受让、继承或其他正当方式持有本期债券的，视 为答允并接受本国法联系商定，并受本国法之敛迹。 体持有东谈主均有同等敛迹力。债券受托照料东谈主依据债券持有东谈主会议奏效决议行事   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书 的结果由全体持有东谈主承担。法律法例另有轨则或者本国法另有商定的，从其规 定或商定。  见证讼师应当针对会议的召集、召开、表决圭表，出席会议东谈主员阅历，有 效表决权真的定、决议的效能过甚正当性等事项出具法律意见书。法律意见书 应当与债券持有东谈主会议决议一同透露。 债券持有东谈主自行承担。因召开债券持有东谈主会议产生的联系会务用度由会议召集 东谈主自行承担。本国法、债券受托照料契约或者其他契约另有商定的除外。   第二章债券持有东谈主会议的权限范围 围，审议并决定与本期债券持有东谈主利益有紧要关系的事项。  除本国法第 2.2 条商定的事项外，受托照料东谈主为了保重本期债券持有东谈主利益， 按照债券受托照料契约之商定履行受托照料职责的步履无需债券持有东谈主会议另 行授权。 的，应当通过债券持有东谈主会议决议方式进行决策：  （一）拟变更债券召募说明书的重要商定：  （二）拟修改债券持有东谈主会议国法；  （三）拟解聘、变更债券受托照料东谈主或者变更债券受托照料契约的主要内 容（包括但不限于受托照料事项授权范围、利益冲突风险珍爱惩处机制、与债 券持有东谈主权益密切联系的违约责任等商定）；  （四）发生下列事项之一，需要决定或授权遴选相应措施（包括但不限于 与刊行东谈主等联系方进行协商谈判，拿起、参与仲裁或诉讼圭表，处置担保物      申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书 （如有）或者其他故意于投资者权益保护的措施等）的： 金额高出 5000 万元且达到刊行东谈主母公司最近一期经审计净资产 10%以上，且可 能导致本期债券发生违约的； 资产或营业收入占刊行东谈主合并报表相应科目 30%以上的子公司）已经或预计不 能按期支付有息欠债，未偿金额高出 5000 万元且达到刊行东谈主合并报表最近一期 经审计净资产 10%以上，且可能导致本期债券发生违约的； 净资产或营业收入占刊行东谈主合并报表相应科目 30%以上的子公司）发生减资、 合并、分立、被责令停产收歇、被暂扣或者破除许可证、被托管、散伙、肯求 破产或者照章进入破产圭表的； 性的； 或销毁债权、对外提供大额担保等步履导致刊行东谈主偿债智力靠近严重不确定性 的；   （五）刊行东谈主建议紧要债务重组有计划的；   （六）法律、行政法例、部门规章、范例性文献轨则或者本期债券召募说 明书、本国法商定的应当由债券持有东谈主会议作出决议的其他情形。 有东谈主会议审议，由债券持有东谈主自行决策并期骗联系权利，全体持有东谈主一致答允 豁免的除外：      第三章债券持有东谈主会议的筹备      第一节会议的召集   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书   本期债券存续期间，出现本国法第 2.2 条商定情形之一且具有适宜本国法约 定要求的拟审议议案的，受托照料东谈主原则上应于 15 个往复日内召开债券持有东谈主 会议，经单独或整个持有本期未偿债券总数 30%以上的债券持有东谈主答允缓期召 开的除外。缓期时候原则上不高出 15 个往复日。 东谈主、保证东谈主（如有）或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个东谈主（如有） （以下统称提议东谈主）有权提议受托照料东谈主召集债券持有东谈主会议。   提议东谈主拟提议召集债券持有东谈主会议的，应当以书面形状奉告受托照料东谈主， 建议适宜本国法商定权限范围过甚他要求的拟审议议案。受托照料东谈主应当自收 到书面提议之日起 5 个往复日内向提议东谈主书面回复是否召集债券持有东谈主会议， 并说明召集会议的具体安排或不召集会议的事理。答允召集会议的，应当于书 面回复日起 15 个往复日内召开债券持有东谈主会议，提议东谈主答允缓期召开的除外。   整个持有本期债券未偿还份额 10%以上的债券持有东谈主提议召集债券持有东谈主 会议时，不错共同推举 2 名代表算作连络东谈主，协助受托照料东谈主完成会议召集相 关服务。 单独或者整个持有本期债券未偿还份额 10%以上的债券持有东谈主、保证东谈主（如有） 或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个东谈主（如有）有权自行召集债券持 有东谈主会议，受托照料东谈主应当为召开债券持有东谈主会议提供必要协助，包括：协助 透露债券持有东谈主会议文告及会议结果等文献、代召集东谈主查询债券持有东谈主名册并 提供谋划方式、协助召集东谈主谋划应当列席会议的联系机构或东谈主员等。   第二节议案的建议与修改 范例性文献、证券往复场所业务国法及本国法的联系轨则或者商定，具有明确 并切实可行的决议事项。   债券持有东谈主会议审议议案的决议事项原则上应包括需要决议的具体有计划或 措施、实檀越体、实施时候过甚他联系重要事项。 整个持有本期债券未偿还份额 10%以上的债券持有东谈主、保证东谈主（如有）或者其   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书 他提供增信或偿债保障措施的机构或个东谈主（如有）（以下统称提案东谈主）均不错 书面形状建议议案，召集东谈主应当将联系议案提交债券持有东谈主会议审议。   召集东谈主应当在会议文告中明确提案东谈主建议议案的方式实时限要求。 和推行阻挡东谈主、债券清偿义务承继方、保证东谈主（如有）或者其他提供增信或偿 债保障措施的机构或个东谈主（如有）等履行义务或者股东、落实的，召集东谈主、提 案东谈主应当提前与联系机构或个东谈主充分调换协商，尽可能形成切实可行的议案。   受托照料东谈主、刊行东谈主、保证东谈主（如有）或者其他提供增信或偿债保障措施 的机构或个东谈主（如有）建议的拟审议议案需要债券持有东谈主答允或者股东、落实 的，召集东谈主、提案东谈主应当提前与主要投资者充分调换协商，尽可能形成切实可 行的议案。 行东谈主或其控股股东和推行阻挡东谈主、债券清偿义务承继方、保证东谈主（如有）或者 其他提供增信或偿债保障措施的机构或个东谈主（如有）等进行谈判协商并签署协 议，代表债券持有东谈主拿起或参加仲裁、诉讼圭表的，提案东谈主应当在议案的决议 事项中明确下列授权范围供债券持有东谈主遴聘：   罕见授权受托照料东谈主或推选的代表东谈主全权代表债券持有东谈主处理联系事务的 具体授权范围，包括但不限于：达成协商契约或和谐契约、在破产圭表中就发 行东谈主重整计划草案和妥协契约进行表决等实质影响以致可能减损、让渡债券持 有东谈主利益的步履。   授权受托照料东谈主或推选的代表东谈主代表债券持有东谈主处理联系事务的具体授权 范围，并明确在达成协商契约或和谐契约、在破产圭表中就刊行东谈主重整计划草 案和妥协契约进行表决时，罕见是作出可能减损、让渡债券持有东谈主利益的步履 时，应当事前征求债券持有东谈主的意见或召集债券持有东谈主会议审议并依债券持有 东谈主意见行事。 联系方进行充分调换，对议案进行修改完善或协助提案东谈主对议案进行修改完善， 尽可能确保提交审议的议案适宜本国法第 3.2.1 条的商定，且同次债券持有东谈主会 议拟审议议案间不存在实质矛盾。   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书   召集东谈主经与提案东谈主充分调换，仍无法幸免同次债券持有东谈主会议拟审议议案 的待决议事项间存在实质矛盾的，则联系议案应当按照本国法第 4.2.6 条的商定 进行表决。召集东谈主应当在债券持有东谈主会议文告中明确该项表决触及的议案、表 决圭表及奏效条件。 往复日公告。议案未按轨则及商定透露的，不得提交该次债券持有东谈主会议审议。   第三节会议的文告、变更及取消 券持有东谈主会议的文告公告。受托照料东谈主觉得需要重要召集债券持有东谈主会议以有 利于债券持有东谈主权益保护的，应最晚于现场会议（包括现场、非现场相结合形 式召开的会议）召开日前第 3 个往复日或者非现场会议召开日前第 2 个往复日 透露召开债券持有东谈主会议的文告公告。   前款商定的文告公告内容包括但不限于债券基本情况、会议时候、会议召 开形状、会议地点（如有）、会议拟审议议案、债权登记日、会议表决方式及 表决时候等议事圭表、委派事项、召集东谈主及会务负责东谈主的姓名和谋划方式等。 方式进行现场谋划的形状，下同）、非现场或者两者相结合的形状召开。召集 东谈主应当在债券持有东谈主会议的文告公告中明确会议召开形状和联系具体安排。会 议以聚集投票方式进行的，召集东谈主还应当透露聚集投票办法、投票方式、计票 原则、计票方式等信息。 反馈智力，征询债券持有东谈主参会意愿，并在会议文告公告中明确联系安排。   拟出席该次债券持有东谈主会议的债券持有东谈主应当实时反馈参会情况。债券持 有东谈主未反馈的，不影响其在该次债券持有东谈主会议期骗参会及表决权。 不错与召集东谈主调换协商，由召集东谈主决定是否治愈文告联系事项。 及的召开形状、会议地点及拟审议议案内容等事项的，应当最迟于原定债权登 记日前一往复日，在会议文告发布的归拢信息透露平台透露会议文告变更公告。   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书 照料东谈主觉得如不尽快召开债券持有东谈主会议可能导致持有东谈主权益受损的除外，但 应当确保会议文告时候适宜本国法第 3.3.1 条的商定。 生不可抗力的情形或本国法另有商定的，债券持有东谈主会议不得松开取消。   召集东谈主拟取消该次债券持有东谈主会议的，原则上应不晚于原定债权登记日前 一往复日在会议文告发布的归拢信息透露平台透露取消公告并说明取消事理。   如债券持有东谈主会议建树参会反馈智力，反馈拟出席会议的持有东谈主所代表的 本期债券未偿还份额不足本国法第 4.1.1 条商定灵验会议成立的最低要求，且召 集东谈主已在会议文告中辅导该次会议可能取消风险的，召集东谈主有权决定告成取消 该次会议。 要求，召集东谈主决定再次召集会议的，不错根据上次会议召集期间债券持有东谈主的 联系意见适宜治愈拟审议议案的部分细节，以寻求得到债券持有东谈主会议审议通 过的最大可能。   召集东谈主拟就实质通常或左近的议案再次召集会议的，应最晚于现场会议召 开日前 3 个往复日或者非现场会议召开日前 2 个往复日透露召开债券持有东谈主会 议的文告公告，并在公告中详备说明以下事项：   （一）上次会议召集期间债券持有东谈主对于拟审议议案的联系意见；   （二）本次拟审议议案较上次议案的治愈情况过甚治愈原因；   （三）本次拟审议议案通过与否对投资者权益可能产生的影响；   （四）本次债券持有东谈主会议出席东谈主数如仍未达到商定要求，召集东谈主后续取 消或者再次召集会议的联系安排，以及可能对投资者权益产生的影响。   第四章债券持有东谈主会议的召开及决议   第一节债券持有东谈主会议的召开 之一以上债券持有东谈主出席方能召开。债券持有东谈主在现场会议中的签到步履或者 在非现场会议中的投票步履即视为出席该次持有东谈主会议。   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书 席债券持有东谈主会议并期骗表决权，本国法另有商定的除外。   前款所称债权登记日为债券持有东谈主会议召开日的前 1 个往复日。债券持有 东谈主会议因故变更召开时候的，债权登记日相应治愈。 国法第 3.1.3 条商定为联系机构或个东谈主自行召集债券持有东谈主会议提供必要的协助， 在债券持有东谈主现场会议中促进债券持有东谈主之间、债券持有东谈主与刊行东谈主或其控股 股东和推行阻挡东谈主、债券清偿义务承继方、保证东谈主（如有）或者其他提供增信 或偿债保障措施的机构或个东谈主（如有）等进行调换协商，形成灵验的、切实可 行的决议等。 继方、保证东谈主（如有）或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个东谈主（如有） 等履行义务或者股东、落实的，上述机构或个东谈主应按照受托照料东谈主或召集东谈主的 要求，安排具有相应权限的东谈主员按时出席债券持有东谈主现场会议，向债券持有东谈主 说明联系情况，接受债券持有东谈主等的商讨，与债券持有东谈主进行调换协商，并明 确拟审议议案决议事项的联系安排。 刊行东谈主或其控股股东和推行阻挡东谈主、债券清偿义务承继方、保证东谈主（如有）或 者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个东谈主（如有）等的资信情况，实时披 露追踪评级讲解。 受托照料东谈主、其他债券持有东谈主或者其他代理东谈主（以下统称代理东谈主）出席债券持 有东谈主会议并按授权范围期骗表决权。   债券持有东谈主自行出席债券持有东谈主现场会议的，应当按照会议文告要求出示 能够解说本东谈主身份及享有参会阅历的解说文献。债券持有东谈主委派代理东谈主出席债 券持有东谈主现场会议的，代理东谈主还应当出示本东谈主身份解说文献、被代理东谈主出具的 载明委派代理权限的委派书（债券持有东谈主法定代表东谈主切身出席并表决的除外）。   债券持有东谈主会议以非现场形状召开的，召集东谈主应当在会议文告中明确债券 持有东谈主或其代理东谈主参会阅历证据方式、投票方式、计票方式等事项。   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书 有东谈主会议，并按授权范围期骗表决权。搜集东谈主应当向债券持有东谈主客不雅说明债券 持有东谈主会议的议题和表决事项，不得避讳、误导或者以有偿方式搜集。搜集东谈主 代理出席债券持有东谈主会议并期骗表决权的，应当取得债券持有东谈主的委派书。   （一）召集东谈主先容召集会议的起因、配景及会议出席东谈主员；   （二）召集东谈主或提案东谈主先容所提议案的配景、具体内容、可行性等；   （三）享有表决权的债券持有东谈主针对拟审议议案商讨提案东谈主或出席会议的 其他利益联系方，债券持有东谈主之间进行调换协商，债券持有东谈主与刊行东谈主或其控 股股东和推行阻挡东谈主、债券清偿义务承继方、保证东谈主（如有）或者其他提供增 信或偿债保障措施的机构或个东谈主（如有）等就属于本国法第 3.2.3 条商定情形的 拟审议议案进行调换协商；   （四）享有表决权的持有东谈主依据本国法商定圭表进行表决。   第二节债券持有东谈主会议的表决 列机构或东谈主员告成持有或波折阻挡的债券份额除外：   （一）刊行东谈主过甚关联方，包括刊行东谈主的控股股东、推行阻挡东谈主、合并范 围内子公司、归拢推行阻挡东谈主阻挡下的关联公司（仅同受国度阻挡的除外）等；   （二）本期债券的保证东谈主（如有）或者其他提供增信或偿债保障措施的机 构或个东谈主（如有）；   （三）债券清偿义务承继方；   （四）其他与拟审议事项存在利益冲突的机构或个东谈主。   债券持有东谈主会议表决动手前，上述机构、个东谈主或者其委派投资的资产照料 居品的照料东谈主应当主动向召集东谈主申报关联关系或利益冲突关系情况并心事表决。 类型进行表决，表决意见不可附带联系条件。无明确表决意见、附带条件的表 决、就归拢议案的多项表决意见、笔迹无法辩别的表决或者出席现场会议但未 提交表决票的，原则上均视为遴聘“弃权”。      申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书 因不可抗力等特殊原因导致债券持有东谈主会议中止、不可作出决议或者出席会议 的持有东谈主一致答允暂缓表决外，债券持有东谈主会议不得对会议文告载明的拟审议 事项进行放手或不予表决。   因聚集表决系统、电子通信系统故障等工夫原因导致会议中止或无法形成 决议的，召集东谈主应遴选必要措施尽快收复召开会议或者变更表决方式，并实时 公告。 提交审议的议案进行表决。 矛盾的议案内容进行罕见说明，并将联系议案同次提交债券持有东谈主会议表决。 债券持有东谈主仅能对其中一项议案投“答允”票，不然视为对系数联系议案投“弃权” 票。      第三节债券持有东谈主会议决议的奏效 项之一的议案作出决议，经全体有表决权的债券持有东谈主所持表决权的三分之二 以上答允方可奏效：   （一）拟答允第三方承担本期债券清偿义务；   （二）刊行东谈主拟下调票面利率的，债券召募说明书已明确商定刊行东谈主单方 面享有相应决定权的除外；   （三）刊行东谈主或其他负有偿付义务的第三方提议减免、减慢偿付本期债券 应付本息的，债券召募说明书已明确商定刊行东谈主片面享有相应决定权的除外；   （四）拟减免、减慢增信主体（如有）或其他负有代偿义务第三方的资产 给付义务；   （五）拟修改债券召募说明书、本国法联系商定以告成或波折杀青本款第 （一）至（四）名堂的；   （六）拟修改本国法对于债券持有东谈主会议权限范围的联系商定； 有表决权的持有东谈主所持表决权的二分之一答允方可奏效。本国法另有商定的，      申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书 从其商定。   召集东谈主就实质通常或左近的前款一般事项议案连气儿召集三次债券持有东谈主会 议且每次会议出席东谈主数均未达到本国法第 4.1.1 条商定的会议召开最低要求的， 则联系决议经出席第三次债券持有东谈主会议的债券持有东谈主所持表决权的三分之一 以上答允即可奏效。 偿义务承继方、保证东谈主（如有）或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个 东谈主（如有）等履行义务或者股东、落实，但未与上述联系机构或个东谈主协商达成 一致的，债券持有东谈主会议不错授权受托照料东谈主、上述联系机构或个东谈主、适宜条 件的债券持有东谈主按照本国法建议遴选相应措施的议案，提交债券持有东谈主会议审 议。 债券持有东谈主拿起或参加要求刊行东谈主或增信主体（如有）偿付债券本息或履行增 信义务、肯求或参与刊行东谈主破产重整或破产计帐、参与刊行东谈主破产妥协等事项 的仲裁或诉讼，如全部债券持有东谈主授权的，受托照料东谈主或推选的代表东谈主代表全 部债券持有东谈主拿起或参加联系仲裁或诉讼圭表；如仅部分债券持有东谈主授权的， 受托照料东谈主或推选的代表东谈主仅代表答允授权的债券持有东谈主拿起或参加联系仲裁 或诉讼圭表。 盘货、经营，并由受托照料东谈主负责载入会议记录。召集东谈主应当在会议文告中披 露计票、监票国法，并于会议表决前明确计票、监票东谈主选。   债券持有东谈主会议表决结果原则上不得早于债券持有东谈主会议决议公告透露日 前公开。如召集东谈主现场文告表决结果的，应当将关系情况载入会议记录。 票、表决经营结果、会议记录等联系会议材料，召集东谈主等应当配合。      第五章债券持有东谈主会议的会后事项与决议落实 讼师共同署名证据。   会议记录应当记载以下内容：   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书   （一）债券持有东谈主会议称号（含届次）、召开及表决时候、召开形状、召 开地点（如有）；   （二）出席（包括现场、非现场方式参加）债券持有东谈主会议的债券持有东谈主 过甚代理东谈主（如有）姓名、身份、代理权限，所代表的本期未偿还债券面值总 额及占比，是否享有表决权；   （三）会议议程；   （四）债券持有东谈主商讨要点，债券持有东谈主之间进行调换协商简要情况，债 券持有东谈主与刊行东谈主或其控股股东和推行阻挡东谈主、债券清偿义务承继方、保证东谈主 （如有）或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个东谈主（如有）等就属于本 国法第 3.2.3 条商定情形的拟审议议案调换协商的内容及变更的拟决议事项的具 体内容（如有）；   （五）表决圭表（如为分批次表决）；   （六）每项议案的表决情况及表决结果；   债券持有东谈主会议记录、表决票、债券持有东谈主参会阅历解说文献、代理东谈主的 委派书过甚他会议材料由债券受托照料东谈主保存。保存期限至少至本期债券债权 债务关系拆开后的 5 年。   债券持有东谈主有权肯求查阅其持有本期债券期间的历次会议材料，债券受托 照料东谈主不得断绝。 告，会议决议公告包括但不限于以下内容：   （一）债券持有东谈主会议召开情况，包括称号（含届次）、召开及表决时候、 召开形状、召开地点（如有）等；   （二）出席会议的债券持有东谈主所持表决权情况及会议灵验性；   （三）各项议案的议题及决议事项、表决结果及决议奏效情况；   （四）其他需要公告的重要事项。 受托照料东谈主应当积极落实，实时奉密告行东谈主或其他联系方并督促其进行回复。   债券持有东谈主会议奏效决议需要刊行东谈主或其控股股东和推行阻挡东谈主、债券清 偿义务承继方、保证东谈主（如有）或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个      申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书 东谈主（如有）等履行义务或者股东、落实的，上述联系机构或个东谈主应当按照轨则、 商定或关系承诺切实履行相应义务，股东、落实奏效决议事项，并实时透露决 议落实的进展情况。联系机构或个东谈主未按轨则、商定或关系承诺落实债券持有 东谈主会议奏效决议的，受托照料东谈主应当遴选进一步措施，切实保重债券持有东谈主权 益。   债券持有东谈主应当积极配合受托照料东谈主、刊行东谈主或其他联系方推动落实债券 持有东谈主会议奏效决议关系事项。 者肯求、参加破产圭表的，受托照料东谈主应当按照授权范围及实施安排等要求， 辛勤履行相应义务。受托照料东谈主因拿起、参加仲裁、诉讼或破产圭表产生的合 理用度，由作出授权的债券持有东谈主承担，或者由受托照料东谈主依据与债券持有东谈主 的商定先行垫付，债券受托照料契约另有商定的，从其商定。   受托照料东谈主依据授权仅代表部分债券持有东谈主拿起、参加债券违约合同纠纷 仲裁、诉讼或者肯求、参加破产圭表的，其他债券持有东谈主后续明确示意委派受 托照料东谈主拿起、参加仲裁或诉讼的，受托照料东谈主应当一并代表其拿起、参加仲 裁或诉讼。受托照料东谈主也不错参照本国法第 4.1.7 条商定，向之前未授权的债券 持有东谈主搜集由其代表其拿起、参加仲裁或诉讼。受托照料东谈主不得因授权时候与 方式不同而区别对待债券持有东谈主，但非因受托照料东谈主主不雅原因导致债券持有东谈主 权利客不雅上有所各异的除外。   未委派受托照料东谈主拿起、参加仲裁或诉讼的其他债券持有东谈主不错自行拿起、 参加仲裁或诉讼，或者委派、推选其他代表东谈主拿起、参加仲裁或诉讼。   受托照料东谈主未能按照授权文献商定辛勤代表债券持有东谈主拿起、参加仲裁或 诉讼，或者在过程中存在其他怠于期骗职责的步履，债券持有东谈主不错单独、共 同或推选其他代表东谈主拿起、参加仲裁或诉讼。      第六章罕见商定      第一节对于表决机制的罕见商定 权利，导致部分债券持有东谈主对刊行东谈主享有的给付请求权与其他同期债券持有东谈主 不同的，具有通常请求权的债券持有东谈主不错就不涉过甚他债券持有东谈主权益的事      申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书 项进行单独表决。   前款所涉事项由受托照料东谈主、所持债券份额占全部具有通常请求权的未偿 还债券余额 10%以上的债券持有东谈主或其他适宜条件的提案东谈主算作罕见议案建议， 仅限受托照料东谈主算作召集东谈主，并由利益联系的债券持有东谈主进行表决。   受托照料东谈主拟召集持有东谈主会议审议罕见议案的，应当在会议文告中透露议 案内容、参与表决的债券持有东谈主范围、奏效条件，并明确说明联系议案不提交 全体债券持有东谈主进行表决的事理以及议案通事后是否会对未参与表决的投资者 产生不利影响。   罕见议案的奏效条件以受托照料东谈主在会议文告中明确的条件为准。见证律 师应当在法律意见书中就罕见议案的效能发标明确意见。      第二节简化圭表 理东谈主不错按照本简商定的简化圭表召集债券持有东谈主会议，本国法另有商定的从 其商定：   （一）刊行东谈主拟变更债券召募资金用途，召募说明书另有商定的从其商定；   （二）刊行东谈主因实施股权励计划等回购股份导致减资，且累计减资金额低 于本期债券刊行时最近一期经审计合并口径净资产的 5%的；   （三）债券受托照料东谈主拟代表债券持有东谈主落实的关系事项预计不会对债券 持有东谈主权益保护产生紧要不利影响的；   （四）债券召募说明书、本国法、债券受托照料契约等文献已明确商定相 关不利事项发生时，刊行东谈主、受托照料东谈主等主体的义务，但未明确商定具体执 行安排或者联系主体未在商定时候内完全履行相应义务，需要进一步赐与明确 的；   （五）受托照料东谈主、提案东谈主已经就拟审议议案与有表决权的债券持有东谈主沟 通协商，且高出出席债券持有东谈主会议且有表决权的持有东谈主所持表决权的二分之 一（如为第 4.3.2 条商定的一般事项）或者达到全体有表决权的债券持有东谈主所持 表决权的三分之二以上（如为第 4.3.1 条商定的紧要事项）的债券持有东谈主已经表 示答允议案内容的；   （六）全部未偿还债券份额的持有东谈主数目（归拢照料东谈主理有的数个账户合   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书 并经营）不高出 4 名且均书面答允按照简化圭表召集、召开会议的； 告说明对于刊行东谈主或受托照料东谈主拟遴选措施的内容、预计对刊行东谈主偿债智力及 投资者权益保护产生的影响等。债券持有东谈主如有异议的，应于公告之日起 5 个 往复日内以书面形状回复受托照料东谈主。过时不回复的，视为答允受托照料东谈主公 告所涉意见或者建议。   针对债券持有东谈主所提异议事项，受托照料东谈主应当与异议东谈主积极调换，并视 情况决定是否治愈联系内容后重新征求债券持有东谈主的意见，或者拆开适用简化 圭表。单独或整个持有本期债券未偿还份额 10%以上的债券持有东谈主于异议期内 提议拆开适用简化圭表的，受托照料东谈主应当立即拆开。   异议期届满后，视为本次会议已召开并表决收场，受托照料东谈主应当按照本 国法第 4.3.2 条第一款的商定确定会议结果，并于次日内透露持有东谈主会议决议公 告及见证讼师出具的法律意见书。 于现场会议召开日前 3 个往复日或者非现场会议召开日前 2 个往复日透露召开 持有东谈主会议的文告公告，详备说明拟审议议案的决议事项过甚执行安排、预计 对刊行东谈主偿债智力和投资者权益保护产生的影响以及会议召开和表决方式等事 项。债券持有东谈主不错按照会议文告所明确的方式进行表决。   持有东谈主会议的召开、表决、决议奏效及落实等事项仍按照本国法第四章、 第五章的商定执行。   第三节其他罕见商定   在不影响召募资金使用计划正常进行的情况下，刊行东谈主经公司董事会或者 内设有权机构批准，可将暂时闲置的召募资金进行现款照料，投资于安全性高、 流动性好的居品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、往复所债券逆回 购等。   经刊行东谈主董事会或者根据公司轨则、照料轨制授权的其他决策机构答允， 本次债券召募资金使用计划治愈的肯求、分级审批权限、决策圭表、风高低挡   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书 措施如下：   （一）本次债券存续期内，如公司计划不按照召募说明书商定用途使用募 集资金，须按照《债券持有东谈主会议国法》轨则，召开债券持有东谈主会议，持有东谈主 会议审议通事后，方可变更召募资金用途。持有东谈主会议若不答允变更召募资金 用途，公司不得变更召募资金用途。   （二）变更召募资金用途属于紧要事项，债券持有东谈主会议审议通事后，须 按照召募说明书要求进行透露。   （三）治愈本次债券用于偿还到期债务的具体明细，不属于召募资金用途 的变更，无须召开债券持有东谈主会议，但应履行公司里面决策圭表。   （四）在有息债务偿付日前，刊行东谈主不错在不影响偿债计划的前提下，根 据公司财务照料轨制，将闲置的债券召募资金用于补充流动资金（单次补充流 动资金最长不高出 12 个月）。   第七章违约责任 及本国法的轨则根究违约方的违约责任。   （一）刊行东谈主未能按照召募说明书或其他联系商定，按期足额偿还本次债 券的本金（包括但不限于分期偿还、债券回售、债券赎回、债券置换、债券购 回、到期兑付等，下同）或应计利息（以下合称还本付息），但增信机构（如 有）或其他主体已代为履行偿付义务的除外。   （二）刊行东谈主触发召募说明书中关系商定，导致刊行东谈主应提前还本付息而 未足额偿付的，但增信机构（如有）或其他主体已代为履行偿付义务的除外。   （三）本次债券未到期，但有充分笔据解说刊行东谈主不可按期足额支付债券 本金或利息，经法院判决或仲裁机构仲裁，刊行东谈主应提前偿还债券本息且未按 期足额偿付的。   （四）在债券存续期间内，刊行东谈主发生散伙、刊出、计帐、被法院裁定受 理破产肯求的。   （一）赓续履行。本次债券组成第 7.2（4）外的其他违约情形的，刊行东谈主   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书 应当按照召募说明书和联系商定，赓续履行联系承诺或给付义务，法律、法例 和国法另有轨则的除外。  （二）协商变更履行方式。本次债券组成第 7.2（4）外的其他违约情形的， 刊行东谈主不错与本次债券持有东谈主协商变更履行方式，以新达成的方式履行。  （三）支付过时利息。本次债券组成第 7.2（4）外的其他违约情形的，发 行东谈主应自债券违约次日至推行偿付之日止，根据过时天数向债券持有东谈主支付逾 期利息，过时利息具体经营方式为：对于蔓延支付的本金或利息，刊行东谈主将根 据过时天数按债券票面利率向债券持有东谈主支付过时利息。支付本次债券利息逾 期的，过时未付的利息金额自付息日起，按照该未付利息对应本次债券的票面 利率另计利息（单利）；偿还本金发生过时的，过时未付的本金金额自本金兑 付日起，按照该未付本金对应本次债券的票面利率经渔利息（单利）。  （四）为扶持违约责任所支付的全部合理用度。  （一）法定撤职。违约步履系因不可抗力导致的，该不可抗力适用《民法 典》对于不可抗力的联系轨则。  （二）商定撤职。刊行东谈主违约的，刊行东谈主可与本次债券持有东谈主通过协商或 其他方式撤职刊行东谈主违约责任，撤职违约责任的情形及范围以债券持有东谈主会议 决议通过或债券持有东谈主与刊行东谈主签订的撤职违约责任的联系契约商定为准。 理东谈主不错期骗以下权益：  （一）要求刊行东谈主追加担保，履行受托照料契约商定的其他偿债保障措施；  （二）在债券持有东谈主利益可能受到损失的重要情形下，拿告状前财产保全， 肯求对刊行东谈主过甚担保东谈主（如有）遴选财产保全措施；  （三）实时讲解全体债券持有东谈主；  （四）实时讲解中国证监会当地派出机构及联系往复上市/挂牌转让场所。  （一）在清爽该步履发生之日起五个服务日内以公告方式奉告全体债券持 有东谈主；  （二）在清爽刊行东谈主未履行偿还本次债券到期本息的义务时，债券受托管      申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书 理东谈主不错根据债券持有东谈主会议决议与刊行东谈主谈判，促使刊行东谈主偿还本次债券本 息；   （三）要求刊行东谈主追加担保，履行受托照料契约商定的其他偿债保障措施；   （四）根据债券持有东谈主会议决议，照章遴选财产保全，拿告状讼或仲裁， 处置债券担保物（如有）；   （五）根据债券持有东谈主会议授权，向法院拿起对刊行东谈主的破产重整、妥协、 计帐的肯求或参与刊行东谈主的破产重整、妥协、计帐等法律圭表。   （一）如本国法项下 7.2 条债券违约事件中第（1）项情形且在召募说明书 商定的宽限期（如有）内仍未得到纠正的，债券持有东谈主可通过债券持有东谈主会议 形成决议，并以书面方式文告刊行东谈主，文告本次债券本金和相应利息全额提前 清偿及提前清偿后债券的具体到期日。债券受托照料东谈主可根据通过的债券持有 东谈主会议决议授权，照章遴选任何可行的法律扶持方式回收本次债券本金和利息。   （二）在文告加速清偿后，如果刊行东谈主在不违背适用法律轨则的前提下采 取了以下扶持措施之一，债券受托照料东谈主可根据通过的债券持有东谈主会议决议， 以书面方式文告刊行东谈主，文告取消加速清偿的决定：   （1）向债券受托照料东谈主提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额 的总和：（i）债券受托照料东谈主的合理补偿、用度和开支；（ii）系数迟付的利 息；（iii）系数到期应付的本金；（iv）适用法律允许范围内就蔓延支付的债 券本金经营的复利；   （2）联系的债券违约事件已得到扶持；   （3）债券持有东谈主会议答允的其他措施。      第八章不可抗力 的天然事件和社会事件。任何一方发生不可抗力事件，适用《民法典》对于不 可抗力的联系轨则。 发生该不可抗力事件的解说。观念发生不可抗力事件的一方还必须尽一切合理 的努力减轻该不可抗力事件所形成的不利影响。     申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书 案，并应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所形成的损失。如果该 不可抗力事件导致本契约的主义无法杀青，则本契约提前拆开。     第九章弃权     任何一方未能期骗或者实时期骗其在本契约项下的任何权利、权力或优先 权时，不应视为弃权；而对任何权利、权力或优先权的单独期骗或部分期骗亦 不妨碍日后其对任何权利、权力或优先权之期骗。     七、受托照料东谈主     投资者认购本期公司债券视作答允《债券受托照料契约》。     （一）债券受托照料东谈主聘任及《债券受托照料契约》签订情况     受托照料东谈主称号：财信证券股份有限公司     法定代表东谈主：刘宛晨     住所：湖南省长沙市岳麓区茶子山东路112号滨江金融中心T2栋（B座）26 层     谋划地址：湖南省长沙市芙蓉区芙蓉中路二段80号顺天堂际财富中心32楼     谋划东谈主：林波澜     谋划电话：0731-84779547     刊行东谈主与财信证券股份有限公司签订了《债券受托照料契约》，财信证券 股份有限公司将算作本期债券的受托照料东谈主。     （二）债券受托照料东谈主与刊行东谈主的横暴关系情况     除与刊行东谈主签订受托照料契约以及算作本期刊行公司债券的主承销商之外， 债券受托照料东谈主与刊行东谈主不存在可能影响其公道履行本期债券受托照料职责的 横暴关系。     （三）债券受托照料契约主要内容     以下仅列明《债券受托照料契约》的主要条目，投资者在作出联系决策时，   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书 请查阅《债券受托照料契约》的全文。   第一条界说及解释   （一）本次债券或债券，指甲方依据召募说明书的商定肯求刊行的总数不 高出东谈主民币 118 亿元（含 118 亿元）的申万宏源集团股份有限公司 2024 年面向 专科投资者公开刊行公司债券（最终数额以监管机构答允上市或备案的文献为 准），本契约另有商定的除外；   “本期债券”指按照召募说明书商定的给与分期刊行（如有）的本次债券中 的任何一期，若本次债券不触及分期刊行，“本期债券”指本次债券；   （二）召募说明书，指甲方根据关系法律法例、部门规章、行政范例性文 件与自律国法（以下合称“法律、法例和国法”）为刊行本期债券而制作的本期 债券召募说明书；   （三）往复日，指本期债券挂牌的证券往复场所正常往复日；   （四）服务日，指中华东谈主民共和国生意银行的对公营业日（不包含法定节 沐日或休息日）；   （五）法定节沐日或休息日，指中华东谈主民共和国的法定及政府指定节沐日 或休息日（不包括香港罕见行政区、澳门罕见行政区和台湾地区的法定节沐日 和/或休息日）；   （六）中国证监会，指中国证券监督照料委员会；   （七）奏效日，指第 12.1 款轨则的日历，本契约将自该日奏效并对本契约 两边具有敛迹力；   （八）专项账户，指甲方为本期债券在银行开立的召募资金专项账户和/或 偿债资金专项账户；   （九）债券持有东谈主，指根据证券登记机构的记录夸耀在其名下登记领有本 期债券的投资者；   （十）债券持有东谈主会议，指本期债券持有东谈主根据法律、法例和国法，按照 本期债券召募说明书、本契约及《债券持有东谈主会议国法》组织的会议；      申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书   （十一）《债券持有东谈主会议国法》，指根据本契约拟订的、范例债券持有 东谈主权利义务及会议召集、召开圭表的文献，其全文将在召募说明书中透露；   （十二）监管机构，指有权批准公司债券刊行、上市、挂牌或进行备案、 注册、监管的联系机构，包括但不限于中国证监会、证券往复所、中国证券业 协会过甚他监管机构等；   （十三）中国，指中华东谈主民共和国，为本契约之目的，不包括香港罕见行 政区、澳门罕见行政区和台湾地区。 外：   （一）根据本契约制作的任何文献中使用本契约第 1.2 款所界说的词语， 应保持与本契约第 1.2 款通常的解释；   （二）本契约中的标题仅算作参考，不以任何方式影响本契约正文的含义 妥协释；   （三）本契约或本契约中提到的任何文献，包括时时对其所作的更正、变 更、补充或替代文献。      第二条受托照料事项 受托照料东谈主，并答允接受乙方的监督。乙方接受全体债券持有东谈主的委派，期骗 受托照料职责。 债券的债权债务关系拆开的其他情形期间，乙方应当辛勤尽责，根据联系法 律、法例和国法的轨则以及召募说明书、本契约及债券持有东谈主会议国法的约 定，期骗权利和履行义务，保重债券持有东谈主正当权益。   乙方依据本契约的商定与债券持有东谈主会议的灵验决议，履行受托照料职责 的法律后果由全体债券持有东谈主承担。个别债券持有东谈主在受托照料东谈主履行联系职 责前向受托照料东谈主书面昭示自行期骗联系权利的，受托照料东谈主的联系履职步履 不合其产生敛迹力。乙方若接受个别债券持有东谈主单独观念权利的，在代为履行 其权利观念时，不得与本契约、召募说明书和债券持有东谈主会议灵验决议内容发   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书 生冲突。法律、法例和国法另有轨则，召募说明书、本契约或者债券持有东谈主会 议决议另有商定的除外。 有本期债券，即视为答允乙方算作本期债券的受托照料东谈主，且视为答允并接受 本契约项下的联系商定，并受本契约之敛迹。   第三条甲方的权利和义务 全面知道和执行公司债券存续期照料的关系法律、法例和国法、债券市集范例 运作和信息透露的要求。甲方董事、监事、高档照料东谈主员应当按照法律、法例 和国法的轨则对甲方按期讲解签署书面证据意见，并实时将联系书面证据意见 提供至乙方。 期债券的利息和本金。 储、划转。甲方应当在召募资金到达专项账户前与乙方以及存放召募资金的银 行坚贞监管契约。  甲方不得在专项账户中将本期债券项下的每期债券召募资金与其他债券募 集资金过甚他资金混同存放，并确保召募资金的流转旅途闪现可辨，根据召募 资金监管契约商定的必须由召募资金专项账户支付的偿债资金除外。在本期债 券项下的每期召募资金使用收场前，专项账户不得用于经受、存储、划转其他 资金。 资金的使用应当适宜现行法律、法例和国法的关系轨则及召募说明书的商定， 如甲方拟治愈或变更召募资金的用途，应当按照法律、法例和国法的轨则或募 集说明书、召募资金三方监管契约的商定及召募资金使用照料轨制的轨则履行 相应圭表。  本期债券召募资金商定用于固定资产投资名堂或者股权投资、债权投资等 其他特定名堂的，甲方应当确保债券召募资金推行插足与名堂程度相匹配，保 证名堂得手实施。      申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书   （一）现款照料   在不影响召募资金使用计划正常进行的情况下，甲方经公司董事会或者内 设有权机构批准，可将暂时闲置的召募资金进行现款照料，投资于安全性高、 流动性好的居品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、证券往复所债券 逆回购等。   （二）召募资金使用计划治愈的授权、决策和风高低挡措施   经甲方董事会或者根据公司轨则、照料轨制授权的其他决策机构答允，本 期债券召募资金使用计划治愈的肯求、分级审批权限、决策圭表、风高低挡措 施如下： 金，须按照《债券持有东谈主会议国法》轨则，召开债券持有东谈主会议，持有东谈主会议 审议通事后，方可变更召募资金用途。持有东谈主会议若不答允变更召募资金用 途，公司不得变更召募资金用途。 召募说明书要求进行透露。 金用途的变更，无须召开债券持有东谈主会议，但应履行公司里面决策圭表。 财务照料轨制，将闲置的债券召募资金用于补充流动资金（单次补充流动资金 最长不高出 12 个月）。   甲方应当根据乙方的核查要求，每季度实时向乙方提供召募资金专项账户 过甚他联系账户（若触及）的活水、召募资金使用凭证、召募资金使用的里面 决策历程等辛苦。   若召募资金用于补充流动资金、固定资产投资名堂或者股权投资、债权投 资等其他特定名堂的，召募资金使用凭证包括但不限于合同、发票、转账凭 证。   若召募资金用于偿还有息债务的，召募资金使用凭证包括但不限于借款合 同、转账凭证、有息债务还款凭证。   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书 络东谈主负责信息透露事务，按照轨则和商定履行信息透露义务。信息透露事务负 责东谈主应当由甲方的董事或者高档照料东谈主员担任。 平川履行信息透露义务，确保所透露或者报送的信息实在、准确、完好，简明 闪现，阳春白雪，不得有伪善记载、误导性述说或者紧要遗漏。 督照料机构轨则条件的媒体进行信息透露，且透露时候不得晚于在其他往复场 所、媒体或者其他场合公开透露的时候。甲方不得以新闻发布或者答记者问等 形状代替履行信息透露义务。  甲方应当按照法律、法例和国法履行信息透露义务，在按轨则透露信息 前，应当确保将该信息的明察者阻挡在最小范围内，不得提前向任何单元和个 东谈主透露、清楚或者泄露信息内容，不得提前通过其他方式透露信息，不得进行 内幕往复、独揽市集等不正直步履。 回售、分期偿还等的资金安排，并积极配合乙方按照证券往复场所和证券登记 结算机构联系要求讲解债券兑付资金安排等情况。 时书面文告乙方，并根据乙方要求连接书面文告县件进展和结果：  （一）甲方称号变更、股权结构或分娩经营情景发生紧要变化；  （二）甲方变更财务讲解审计机构、资信评级机构；  （三）甲方三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总司理或具 有同等职责的东谈主员发生变动；  （四）甲方法定代表东谈主、董事长、总司理或具有同等职责的东谈主员无法履行 职责；  （五）甲方控股股东或者推行阻挡东谈主变更；  （六）甲方发生紧要资产典质、质押、出售、转让、报废、无偿划转以及 紧要投资步履或紧要资产重组；  （七）甲方发生高出上年末净资产百分之十的紧要损失；      申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书  （八）甲方销毁债权或者财产高出上年末净资产的百分之十；  （九）甲方股权、经营权触及被委派照料；  （十）甲方丧失对重要子公司的推行阻挡权；  （十一）甲方或其债券信用评级发生变化，或者本期债券担保情况发生变 更；  （十二）甲方迁徙债券清偿义务；  （十三）甲方一次承担他东谈主债务高出上年末净资产百分之十，或者新增借 款、对外提供担保高出上年末净资产的百分之二十；  （十四）甲方未能清偿到期债务或进行债务重组；  （十五）甲方涉嫌罪犯违纪被有权机关调查，受到刑事处罚、紧要行政处 罚或行政监管措施、市集自律组织作出的债券业务联系的贬责，或者存在严重 失信步履；  （十六）甲方法定代表东谈主、控股股东、推行阻挡东谈主、董事、监事、高档管 理东谈主员涉嫌罪犯违纪被有权机关调查、遴选强制措施，或者存在严重失信行 为；  （十七）甲方触及紧要诉讼、仲裁事项；  （十八）甲方出现可能影响其偿债智力的资产被查封、扣押或冻结的情 况；  （十九）甲方分派股利，作出减资、合并、分立、散伙及肯求破产的决 定，或者照章进入破产圭表、被责令关闭；  （二十）甲方触及需要说明的市集别传；  （二十一）甲方未按照联系轨则与召募说明书的商定使用召募资金；  （二十二）甲方违背召募说明书承诺且对债券持有东谈主权益有紧要影响；  （二十三）召募说明书商定或甲方承诺的其他应当透露事项；  （二十四）甲方募投名堂情况发生紧要变化，可能影响召募资金插足和使 用计划，或者导致名堂预期运营收益杀青有在较大不确定性；  （二十五）甲方拟修改债券持有东谈主会议国法；  （二十六）甲方拟变更债券受托照料东谈主或受托照料契约的主要内容；  （二十七）甲方拟变更债券召募说明书的商定；      申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书  （二十八）其他可能影响甲方偿债智力或债券持有东谈主权益的事项；  （二十九）法律、法例和国法要求或召募说明书商定的其他事项。  就上述事件文告乙方同期，甲方就该等事项是否影响本期债券本息安全向 乙方作出版面说明，配合乙方要求提供联系笔据、文献和辛苦，并对有影响的 事件建议灵验且切实可行的搪塞措施。触发信息透露义务的，甲方应当按摄影 关轨则实时透露上述事项及后续进展。  甲方的控股股东或者推行阻挡东谈主对紧要事项的发生、进展产生较大影响 的，甲方清爽后应当实时书面奉告乙方，并配合乙方履行相应职责。  如保证东谈主（如有）的资信情景发生紧要不利变化导致其预计无法承担保证 责任的，甲方承诺将实时遴选必要措施以尽力守旧本期债券增信措施的灵验 性。联系措施包括但不限于：甲方在十个往复日内调换、协调保证东谈主尽快收复 其资信水平，如保证东谈主未能如期收复其资信水平的，甲方应与本期债券持有东谈主 协商追加其他保证、抵质押担保等增信措施，并在三十个往复日内落实联系安 排。  已透露的紧要事项出现可能对甲方偿债智力产生较大影响的进展或者变化 的，应当实时讲解并透露进展或者变化情况以及可能产生的影响。甲方受到重 大行政处罚、行政监管措施或纪律贬责的，还应当实时讲解并透露联系罪犯违 规步履的整改情况。 券持有东谈主名册，并承担相应用度。 有东谈主会议，接受债券持有东谈主等联系方的问询，并就会议决议的落实安排发标明 确意见。甲方片面断绝出席债券持有东谈主会议的，不影响债券持有东谈主会议的召 开和表决。甲方意见不影响债券持有东谈主会议决议的效能。  甲方过甚董事、监事、高档照料东谈主员、控股股东、推行阻挡东谈主应当履行债 券持有东谈主会议国法及债券持有东谈主会议决议项下其应当履行的各项职责和义务并 向债券投资者透露联系安排。   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书  （一）制定债券还本付息（含回售、分期偿还、赎回过甚他权利行权等， 下同）照料轨制，安排专东谈主负责债券还本付息事项；  （二）提前落实偿债资金，按期还本付息，不得逃废债务；按照召募说明 书商定实时将应付本金及利息全额存入专项偿债账户；  （三）表里部增信机制、偿债保障措施等发生紧要变化的，甲方应当在两 个服务日内实时书面奉告乙方；  （四）按照现行法律、法例和国法的关系轨则及召募说明书的商定履行信 息透露义务，实时透露影响偿债智力和还本付息的风险事项；  （五）遴选灵验措施，珍爱并化解可能影响偿债智力及还本付息的风险事 项，实时处置债券违约风险事件；  （六）配合受托照料东谈主过甚他联系机构开展风险照料服务；  （七）法律、法例和国法轨则或者本期债券召募说明书、联系契约商定的 其他义务。 加偿债保障措施，履行召募说明书和本契约商定的投资者权益保护机制与偿债 保障措施。  乙方照章肯求法定机关遴选财产保全措施的，甲方应当配合乙方办理，并 承担联系用度。  财产保全措施所需相应担保的提供方式可包括但不限于：肯求东谈主提供物的 担保或现款担保；第三东谈主提供信用担保、物的担保或现款担保；专科担保公司 提供信用担保；肯求东谈主自身信用。 并实时文告乙方和债券持有东谈主。  后续偿债措施可包括但不限于：部分偿付过甚安排、全部偿付措施过甚实 现期限、由增信主体（如有）或者其他机构代为偿付的安排、重组或者破产的 安排。  甲方出现召募说明书商定的其他违约事件的，应当实时整改并按照召募说 明书商定承担相应责任。      申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书 持有东谈主会议决议的授权肯求处置抵质押物的（如有），甲方应当积极配合并提 供必要的协助。 违约风险处置，或聘用的专科机构发生变更的，应实时奉告乙方，并说明聘用 或变更的合感性。该等专科机构与受托照料东谈主的服务职责应当明确折柳，不得 打扰受托照料东谈主正常履职，不得损伤债券持有东谈主的正当权益。   联系聘用步履应适宜法律、法例和国法对于肤浅从业风险防控的联系要 求，不应存在以各类形状进行利益运输、生意贿赂等步履。 加入其中，并实时向乙方奉告关系信息。 配合和支持，并提供便利和必要的信息、辛苦和数据。甲方应当指定专东谈主【赵 佳文、计划财务部职工、010-88085661】负责与本期债券联系的事务，并确保 与乙方能够灵验调换。前述东谈主员发生变更的，甲方应当在三个服务日内文告乙 方。 作及档案交代的关系事项，并向新任受托照料东谈主履行本契约项下应当向乙方履 行的各项义务。 方过甚关联方往复甲方刊行公司债券的，应当在两个服务日内实时书面奉告乙 方。 照料薪金和乙方履行受托照料东谈主职责产生的特殊用度。   乙方因参加债券持有东谈主会议、肯求财产保全、拿告状讼或仲裁、参与债务 重组、参与破产计帐等受托照料履职步履所产生的联系用度由甲方承担。甲方 暂时无法承担的，联系用度可由债券持有东谈主进行垫付，垫付方有权向甲方进行 追偿。      申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书 时，甲方应积极协助乙方并提供乙方合理要求的关系笔据。 务。如存在违背或可能违背商定的投资者权益保护条目的，甲方应当实时遴选 扶持措施并书面奉告乙方。      第四条乙方的职责、权利和义务 务里面操作国法，明确履行受托照料事务的方式和圭表，配备充足的具备履职 智力的专科东谈主员，对甲方履行召募说明书及本契约约界说务的情况进行连接跟 踪和监督。乙方为履行受托照料职责，有权代表债券持有东谈主每半年查询债券持 有东谈主名册及联系登记信息，每半年查询专项账户中召募资金的存储与划转情 况。 诚信强健，全面知道和执行公司债券存续期照料的关系法律、法例和国法、债 券市集范例运作和信息透露的要求。乙方应核查甲方董事、监事、高档照料东谈主 员对甲方按期讲解的书面证据意见签署情况。 情景、信用风险情况、担保物情景（如有）、表里部增信机制（如有）、投资 者权益保护机制及偿债保障措施的灵验性与实施情况，可遴选包括但不限于如 下方式进行核查：  （一）就本契约第 3.10 条商定的情形，列席甲方和增信主体（如有）的内 部有权机构的决策会议，或获取联系会议纪要；  （二）每年查阅前项所述的会议辛苦、财务司帐讲解和司帐账簿；  （三）每年调取甲方、增信主体（如有）银行征信记录；  （四）每年对甲方和增信主体（如有）进行现场查抄；  （五）每年约见甲方或增信主体（如有）进行语言；  （六）每年对担保物（如有）进行现场查抄，关心担保物情景；  （七）每半年查询联系网站系统或进行实地走访，了解甲方及增信主体 （如有）的诉讼仲裁、处罚贬责、诚信信息、媒体报谈等内容；      申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书  （八）每年结合召募说明书商定的投资者权益保护机制（如有），查抄投 资者保护条目的执行情景。  触及具体事由的，乙方不错不限于固定频率对甲方与增信主体进行核查。 触及增信主体的，甲方应当给予乙方必要的支持。 并应当在召募资金到达专项账户前与甲方以及存放召募资金的银行坚贞监管协 议。  乙方应当监督本期债券项下的每期债券召募资金在专项账户中是否存在与 其他债券召募资金过甚他资金混同存放的情形，并监督召募资金的流转旅途是 否闪现可辨，根据召募资金监管契约商定的必须由召募资金专项账户支付的偿 债资金除外。在本期债券项下的每期债券召募资金使用收场前，若发现召募资 金专项账户存在资金混同存放的，乙方应当督促甲方进行整改和纠正。 否适宜联系轨则并与召募说明书商定一致，召募资金按商定使用收场的除外。  乙方应当按每半年查抄召募资金专项账户活水、召募资金使用凭证、召募 资金使用的里面决策历程，核查债券召募资金的使用是否适宜法律、法例和规 则的要求、召募说明书的商定和召募资金使用照料轨制的联系轨则。  召募资金用于补充流动资金、固定资产投资名堂或者股权投资、债权投资 等其他特定名堂的，乙方应按期核查的召募资金的使用凭证包括但不限于合 同、发票、转账凭证；  召募资金用于偿还有息债务的，乙方应按期核查的召募资金的使用凭证包 括但不限于借款合同、转账凭证、有息债务还款凭证。  召募资金使用存在变更的，乙方应当核查召募资金变更是否履行了法律、 法例和国法要求、召募说明书商定和甲方召募资金使用照料轨制轨则的联系流 程，并核查甲方是否按照法律、法例和国法要求履行信息透露义务。  乙方发现债券召募资金使用存在罪犯违纪的，应督促甲方进行整改，并披 露临时受托照料事务讲解。 会议国法全文，并应当通过在监管机构指定的媒体发布公告的方式，向债券投   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书 资者透露受托照料事务讲解、本期债券到期不可偿还的法律圭表以过甚他需要 向债券投资者透露的紧要事项。 情况，并作念好回拜记录，按轨则出具受托照料事务讲解。 易日内，乙方应当问询甲方或增信主体（如有），要求甲方或增信主体解释说 明，提供联系笔据、文献和辛苦，并根据《公司债券受托照料东谈主执业步履准则》 的要求向市集公告临时受托照料事务讲解。发生触发债券持有东谈主会议情形的， 乙方应当召集债券持有东谈主会议。 召集债券持有东谈主会议，并监督联系各方严格执行债券持有东谈主会议决议，监督债 券持有东谈主会议决议的实施。 债智力和投资者权益的紧要事项，乙方应当督促甲方实时、公道地履行信息披 露义务，督导甲方擢升信息透露质地，灵验保重债券持有东谈主利益。乙方应当关 注甲方的信息透露情况，汇集、保存与本期债券偿付联系的系数信息辛苦，根 据所获信息判断对本期债券本息偿付的影响，并按照本契约的商定讲解债券持 有东谈主。 督促甲方履行召募说明书和本契约商定投资者权益保护机制与偿债保障措施， 或按照本契约商定的担保提供方式照章肯求法定机关遴选财产保全措施。 件影响甲方按时兑付债券本息时，或者乙方预计甲方不可偿还本期债券时，乙 方肯求财产保全、拿告状讼或仲裁等司法圭表、遴选偿债保障措施触及的诉讼 联系用度，包括但不限于诉讼费、仲裁费、讼师费（含风险代理费）、财产保 全费、担保用度、评估费、拍卖费、变卖费、公证费、执行费、公告费、差旅 费等，均由甲方承担。甲方应在上述用度发生时向乙方支付该等用度。如甲方 在前述用度发生时未支付该等用度，则债券持有东谈主应按以下方式先行支付该等 用度：      申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书   乙方树立诉讼专项账户（以下简称“诉讼专户”），用以经受债券持有东谈主汇 入的因乙标的法定机关肯求财产保全、对甲方拿告状讼或仲裁等司法圭表所需 的诉讼联系用度；   乙方将向债券持有东谈主实时透露诉讼专户的树立情况过甚内资金（如有）的 使用情况；债券持有东谈主应当在上述透露文献轨则的时候内，将诉讼联系用度汇 入诉讼专户；因债券持有东谈主原因导致诉讼专户未能实时足额收悉诉讼联系用度 的，乙方免于承担未拿起或未实时拿起财产保全肯求、诉讼或仲裁等司法圭表 的责任；   尽管乙方并无义务为债券持有东谈主垫付本条文定项下的诉讼联系用度，但如 乙方主动垫付该等诉讼联系用度的，甲方及债券持有东谈主证据，乙方有权从甲方 向债券持有东谈主偿付的利息及/或本金中优先受偿垫付用度。 或者诉官司务。 书商定的时候内取得担保的权利解说或者其他关系文献，并在担保期间妥善保 管。 的偿债资金准备情况与资金到位情况。乙方应按照证监会过甚派出机构要求滚 动摸排兑付风险。 其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施和承诺。甲方不可按期兑付债 券本息或出现召募说明书商定的其他违约事件影响甲方按时兑付债券本息的， 乙方应当实时召开债券持有东谈主会议，并不错搜集债券持有东谈主的意见，根据债券 持有东谈主的委派辛勤尽责、实时灵验地遴选联系措施，包括但不限于与甲方、承 销机构过甚他责任主体进行谈判，要求甲方追加担保。乙方不错接受全部或部 分债券持有东谈主的委派，根据债券持有东谈主会议作出的决议，以我方口头代表债券 持有东谈主拿起、参加民事诉讼、仲裁或者破产等法律圭表，或者代表债券持有东谈主 肯求处置抵质押物。   乙方要求甲方追加担保的，担保物因时势变化发生价值减损或灭失导致无   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书 法覆盖违约债券本息的，乙方不错要求再次追加担保，所产生的联系用度由甲 方承担。 有东谈主的委派参加金融机构债权东谈主委员会会议，保重本期债券持有东谈主权益。 生意诡秘等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有东谈主权益有重 大影响的事项为我方或他东谈主谋取利益。 包括但不限于本契约、债券持有东谈主会议国法、受托照料服务底稿、与增信措施 关系的权利解说（如有），守旧时候不得少于本期债券债务关系拆开后二十年。   （一）债券持有东谈主会议授权乙方履行的其他职责；   （二）召募说明书商定由乙方履行的其他职责。   乙方应当督促甲方履行召募说明书的承诺与投资者权益保护商定。召募说 明书存在投资者保护条目的，乙方应当与甲方在本处商定相应的践约保障机制。   甲方履行投资者保护条目联系商定的保障机制如下：制定偿债计划、偿债 资金起头及偿债保障措施，界定违约责任及争议惩处机制，制定债券持有东谈主会 议国法，签署受托照料契约等。 他第三方代为履行。   乙方在履行本契约项下的职责或义务时，不错聘用讼师事务所、司帐师事 务所品级三方专科机构提供专科服务。 按以下方式收取：受托照料报薪金额为 5 万元，该薪金在首期刊行召募资金到 位后，从召募资金中一次性扣划。 下责任时发生的包括但不限于如下全部合理用度和支拨（如有）由甲方承担：   （一）因召开债券持有东谈主会议所产生的会议费（包括场面费等会务杂用）、 公告费、差旅费、出具文献、邮寄、电信、债券持有东谈主会议聘用的讼师见证费   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书 等合理用度；  （二）乙方为保障债券持有东谈主利益，履行受托照料职责或拿起、参加民事 诉讼（仲裁）或者计帐圭表而聘用的第三方专科机构（包括讼师、司帐师、评 级机构、评估机构等）提供专科服务所产生的合理用度；  （三）因甲方预计不可履行或推行未能履行本契约和召募说明书项下的义 务而导致乙方特殊支拨的其他用度。  上述系数用度应在甲方收到乙方出具账单之日起五个服务日内按账单向乙 方支付。   第五条受托照料事务讲解 务的执行情况，对债券存续期高出一年的，在每年六月三旬日前向市集公告上 一年度的受托照料事务讲解。 前款轨则的受托照料事务讲解，应当至少包括以下内容：  （一）乙方履行职责情况；  （二）甲方的经营与财务情景；  （三）甲方召募资金使用及专项账户运作情况与核查情况；  （四）表里部增信机制、偿债保障措施的灵验性分析发生紧要变化的，说 明基本情况及处理结果；  （五）甲方偿债保障措施的执行情况以及本期债券的本息偿付情况；  （六）甲方在召募说明书中商定的其他义务的执行情况（如有）；  （七）债券持有东谈主会议召开的情况；  （八）偿债智力和意愿分析；  （九）与甲方偿债智力关系的其他情况及乙方遴选的搪塞措施。 之日起五个往复日内向市集公告临时受托照料事务讲解：  （一）乙方在履行受托照料职责时发生利益冲突的；  （二）表里部增信机制、偿债保障措施发生紧要变化的（如有）；  （三）发现甲方过甚关联方往复其刊行的公司债券；   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书  （四）出现第 3.10 条第（一）项至第（二十四）项等情形的；  （五）出现其他可能影响甲方偿债智力或债券持有东谈主权益的事项。  乙方发现甲方提供材料不实在、不准确、不完好的，或者断绝配合受托管 理服务的，且经提醒后仍断绝补充、纠正，导致乙方无法履行受托照料职责， 乙方不错透露临时受托照料事务讲解。  临时受托照料事务讲解应当说明上述情形的具体情况、可能产生的影响、 乙方已遴选或者拟遴选的搪塞措施（如有）等。   第六条利益冲突的风险珍爱机制  乙方过甚关联方通过自营或算作代理东谈主按照法律、法例和国法参与各种投 资银行业务步履时，可能存在不同行务之间的利益或职责冲突，进而导致与乙 方在本契约项下的受托照料职责产生利益冲突。  乙方应为债券持有东谈主的最大利益行事，不得利用算作债券受托照料东谈主的地 位而得到的关系信息为我方或任何其它第三方谋取不正直利益。  乙方应当根据监管要求建立适宜的里面信息袭击和防火墙轨制：（一）乙 方承担本契约职责的东谈主员不存在利益冲突的情形；（二）乙方因承担本契约项 下的受托照料职责而获知的非公开信息不会透露给与债券受托照料契约无关的 任何其他东谈主；（三）联系非公开信息不被乙方用于受托照料契约之外的其他目 的；（四）防患与受托照料契约关系的敏锐信息不适宜流动。通过遴选袭击手 段妥善照料利益冲突，保障债券持有东谈主的正当权益。  如发生法律、法例和国法或监管要求需透露利益冲突情形，或发生其他将 对受托照料东谈主赓续履行《债券受托照料契约》下受托照料东谈主职责具有实质影响 的情形，受托照料东谈主将按法律、法例和国法要求透露联系利益冲突情况及联系 风险珍爱与惩处机制。  （一）对于在召募说明书等信息透露文献和本契约中已透露的利益冲突情 形，豁免该等利益冲突情形可能对乙方产生的全部法律责任。   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书   （二）乙方担任本契约项下的受托照料东谈主不限制乙方开展的正常经营业务， 包括但不限于：（1）乙方或其关联方买卖本期债券或甲方刊行的其他证券或金 融居品；（2）乙方或其关联方为甲方刊行其他证券或金融居品担任保荐机构、 承销商、受托照料东谈主或提供融资、照顾服务等；（3）乙方或其关联方在法律、 法例和国法允许的范围开展其他业务。   （三）乙方或其关联方在职何时候均可不受利益冲突之影响开展以下业务： （1）照章向任何客户提供服务；（2）代表自身或任何客户开展与刊行东谈主或债 券持有东谈主关系的任何往复；（3）为与甲方、保证东谈主等增信主体（如有）或债券 持有东谈主利益相对的第三方行事，但乙方罪犯使用甲方守秘信息的除外。   （四）乙方按照本契约第 6.3 条商定从事上述业务的，不组成对甲方和/或 债券持有东谈主任何权益的损伤，刊行东谈主和/或债券持有东谈主不得向受托照料东谈主建议任 何权利观念，并豁免受托照料东谈主因潜在利益冲突而可能产生的责任。   甲方发现与乙方发生利益冲突的，应当在两个服务日内实时书面奉告乙方。 或者其对甲方遴选的任何步履均不会损伤债券持有东谈主的权益。 权益因此形成的告成经济损失承担补偿责任。   第七条受托照料东谈主的变更 履行变更受托照料东谈主的圭表：  （一）乙方未能连接履行本契约商定的受托照料东谈主职责；  （二）乙方收歇、散伙、破产或照章被破除；  （三）乙方建议书面辞职；   （四）乙方不再适宜受托照料东谈主阅历的其他情形。   在乙方应当召集而未召集债券持有东谈主会议时，单独或整个持有本期债券总 额百分之十以上的债券持有东谈主有权自行召集债券持有东谈主会议。 东谈主会议作出变更债券受托照料东谈主的决议且新任受托照料东谈主与甲方签订的债券受 托照料契约奏效之日或两边商定之日，新任受托照料东谈主继承乙方在法律、法例   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书 和国法及本契约项下的权利和义务，本契约拆开。新任受托照料东谈主应当实时将 变更情况向中国证券业协会讲解。 契约之日或两边商定之日起拆开，但并不撤职乙方在本契约奏效期间所应当享 有的权利以及应当承担的责任。   第八条述说与保证  （一）甲方是一家按照中国法律正当注册并灵验存续的股份有限公司；  （二）甲方签署和履行本契约已经得到甲方里面必要的授权，何况莫得违 反适用于甲方的任何法律、法例和国法的轨则，也莫得违背甲方的公司轨则以 及甲方与第三方签订的任何合同或者契约的商定。  （一）乙方是一家按照中国法律正当注册并灵验存续的证券公司；  （二）乙方具备担任本期债券受托照料东谈主的阅历，且就乙方所知，并不存 在职何情形导致或者可能导致乙方丧失该阅历；  （三）乙方签署和履行本契约已经得到乙方里面必要的授权，何况莫得违 反适用于乙方的任何法律、法例和国法的轨则，也莫得违背乙方的公司轨则以 及乙方与第三方签订的任何合同或者契约的轨则。  （一）乙方基于《证券法》、《反洗钱法》等法律、法例和国法的轨则， 为全面、充分履行守法调查等职责和义务，得手杀青本契约的缔约目的，在履 约过程中可能触及处理甲方过甚联系方关系天然东谈主的个东谈主信息，包括个东谈主信息 的汇集、存储、使用、加工、传输、提供、公开。  （二）乙方践约所需要获取的甲方过甚联系方关系天然东谈主的个东谈主信息，包 括但不限于甲方股东、推行阻挡东谈主、董事、监事、高管、中枢工夫东谈主员，以及 财务、采购、销售、分娩东谈主员等其他乙方觉得有必要的联系主体的个东谈主信息， 由甲方负责汇集并向乙方提供。甲方汇集上述天然东谈主的个东谈主信息，应当按照 《中华东谈主民共和国个东谈主信息保护法》向关系天然东谈主履行奉告圭表，取得天然东谈主   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书 的答允。  （三）乙方严格按照法律、法例和国法的要求，在最小范围内获取甲方及 其联系方关系天然东谈主的个东谈主信息，不得获取关系天然东谈主其他无关的个东谈主信息。  （四）乙方为了履行本契约商定的义务和基于践约产生的联系法界说务， 将获取的联系个东谈主信息用于正当、正直、必要的用途，包括但不限于守法调查、 留存服务底稿、向监管机构报送等，不必于任何行恶用途，并按照联系监管要 求妥善保存。个东谈主信息在处理过程中存在被行恶窃取、使用、泄露的可能，乙 方已建立相应照料轨制和历程，并接受关系主管部门的指导和监管，以珍爱相 关个东谈主信息的不当使用和泄露。  （五）甲方、甲方过甚联系方关系天然东谈主、乙方享有《中华东谈主民共和国个 东谈主信息保护法》轨则的各项权利和义务。  （一）两边均清楚并满足严格慑服中华东谈主民共和国对于反生意贿赂的关系 法律法例的轨则，两边都清楚任何形状的贿赂步履都可能触犯法律，并受到法 律的重办。  （二）两边严格辞谢任何生意贿赂（包括贿赂及纳贿）步履，两边均不得 向相对方或相对方东谈主员或其他联系东谈主员提取、接受、提供、给予合同商定外的 任何利益，包括但不限于明扣、暗扣、现款、购物卡、什物、有价证券、旅游 或其他非物资性利益等。  （三）一方或其东谈主员在签订、履行本条目过程中过甚后发生违背本反生意 贿赂条目的情形，两边过甚服务主谈主员均有义务向对方举报关系东谈主员及步履。  （四）一方或其职工为谋取告成或波折的生意利益（包括但不限于合作机 会和合同利益）而向对方贿赂的，视为该方压根违约，非违约方有权覆没合同， 并要求违约方支付违约金。因前述违约步履形成非违约方损失的，违约方还应 补偿损失。关系东谈主员的生意贿赂步履组成犯法的，交代司法机关处理，合同双 方应积极配合司法机关处理。   第九条不可抗力 的天然事件和社会事件。任何一方发生不可抗力事件，适用《民法典》对于不   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书 可抗力的联系轨则。 发生该不可抗力事件的解说。观念发生不可抗力事件的一方还必须尽一切合理 的努力减轻该不可抗力事件所形成的不利影响。 案，并应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所形成的损失。如果该 不可抗力事件导致本契约的主义无法杀青，则本契约提前拆开。   第十条违约责任 集说明书、本契约的商定根究违约方的违约责任。  （一）甲方未能按照召募说明书或其他联系商定，按期足额偿还本次债券 的本金（包括但不限于分期偿还、债券回售、债券赎回、债券置换、债券购回、 到期兑付等，下同）或应计利息（以下合称还本付息），但增信机构（如有） 或其他主体已代为履行偿付义务的除外。  （二）甲方触发召募说明书中关系商定，导致甲方应提前还本付息而未足 额偿付的，但增信机构（如有）或其他主体已代为履行偿付义务的除外。  （三）本期债券未到期，但有充分笔据解说甲方不可按期足额支付债券本 金或利息，经法院判决或仲裁机构仲裁，甲方应提前偿还债券本息且未按期足 额偿付的。  （四）在债券存续期间内，甲方发生散伙、刊出、计帐、被法院裁定受理 破产肯求的。  （一）赓续履行。本期债券组成第 10.2（四）外的其他违约情形的，甲方 应当按照召募说明书和联系商定，赓续履行联系承诺或给付义务，法律、法例 和国法另有轨则的除外。  （二）协商变更履行方式。本期债券组成第 10.2（四）外的其他违约情形 的，甲方不错与本期债券持有东谈主协商变更履行方式，以新达成的方式履行。  （三）支付过时利息。本期债券组成第 10.2（四）外的其他违约情形的，      申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书 甲方应自债券违约次日至推行偿付之日止，根据过时天数向债券持有东谈主支付逾 期利息，过时利息具体经营方式为：对于蔓延支付的本金或利息，甲方将根据 过时天数按债券票面利率向债券持有东谈主支付过时利息。支付本期债券利息过时 的，过时未付的利息金额自付息日起，按照该未付利息对应本期债券的票面利 率另计利息（单利）；偿还本金发生过时的，过时未付的本金金额自本金兑付 日起，按照该未付本金对应本期债券的票面利率经渔利息（单利）。  （四）为扶持违约责任所支付的全部合理用度。  （一）法定撤职。违约步履系因不可抗力导致的，该不可抗力适用《民法 典》对于不可抗力的联系轨则。  （二）商定撤职。甲方违约的，甲方可与本期债券持有东谈主通过协商或其他 方式撤职甲方违约责任，撤职违约责任的情形及范围以债券持有东谈主会议决议通 过或债券持有东谈主与甲方签订的撤职违约责任的联系契约商定为准。 权：  （一）要求甲方追加担保，履行本契约商定的其他偿债保障措施；  （二）在债券持有东谈主利益可能受到损失的重要情形下，拿告状前财产保全， 肯求对甲方遴选财产保全措施；  （三）实时讲解全体债券持有东谈主；  （四）实时讲解中国证监会当地派出机构及联系证券上市往复场所。  （一）在清爽该步履发生之日起五个服务日内以公告方式奉告全体债券持 有东谈主；  （二）在清爽甲方未履行偿还本期债券到期本息的义务时，乙方不错根据 债券持有东谈主会议决议与甲方谈判，促使甲方偿还本期债券本息；  （三）要求甲方追加担保，履行本契约商定的其他偿债保障措施；  （四）根据债券持有东谈主会议决议，照章遴选财产保全，拿告状讼或仲裁， 处置债券担保物（如有）；  （五）根据债券持有东谈主会议授权，向法院拿起对甲方的破产重整、妥协、   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书 计帐的肯求或参与甲方的破产重整、妥协、计帐等法律圭表。   （一）如本契约项下 10.2 条债券违约事件中第（一）项情形且在召募说明 书商定的宽限期（如有）内仍未得到纠正的，债券持有东谈主可通过债券持有东谈主会 议形成决议，并以书面方式文告甲方，文告本期债券本金和相应利息全额提前 清偿及提前清偿后债券的具体到期日。乙方可根据通过的债券持有东谈主会议决议 授权，照章遴选任何可行的法律扶持方式回收本期债券本金和利息。   （二）在文告加速清偿后，如果甲方在不违背适用法律轨则的前提下遴选 了以下扶持措施之一，乙方可根据通过的债券持有东谈主会议决议，以书面方式通 知甲方，文告取消加速清偿的决定：   （1）向乙方提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和： （i）乙方的合理补偿、用度和开支；（ii）系数迟付的利息；（iii）系数到期 应付的本金；（iv）适用法律允许范围内就蔓延支付的债券本金经营的复利；   （2）联系的债券违约事件已得到扶持；   （3）债券持有东谈主会议答允的其他措施。 期债券刊行、上市或挂牌转让的肯求文献或召募文献以及本期债券存续期间内 的其他信息出现伪善记载、误导性述说或紧要遗漏），或因甲方违背与本契约 或与本期债券刊行、上市或挂牌转让联系的任何法律轨则，或因乙方根据本协 议提供服务，从而导致乙方遭受损失、责任和用度（包括但不限于他东谈主对乙方 建议权利请求或索赔），乙方有权要求补偿损失，并依据法律、行政法例、募 集说明书及本契约之轨则根究甲方的其他违约责任。 外，乙方不合本期债券召募资金的使用情况及甲方按照本契约及召募说明书的 履行/承担联系义务和责任负责；除官方解说文献外，不合本期债券关系的任何 声明负责。上述免责声明不影响主承销商应当承担的责任。 情形与违约责任在召募说明书中商定。   第十一条法律适用和争议惩处   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书 之间协商惩处。争议各方应在对等、自觉基础上就联系事项的惩处进行友好协 商，积极遴选措施收复、摒除或减少因违背商定导致的不良影响。如协商不成 的，两边商定通过以下方式惩处争议：  提交北京仲裁委员会，根据该会在肯求仲裁时灵验的仲裁国法进行仲裁。 仲裁地点在北京，仲裁裁决是终局的，对本契约确当事东谈主具有敛迹力。 各方有权赓续期骗本契约项下的其他权利，并应履行本契约项下的其他义务。    申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书    第十一节 本期债券刊行的关系机构及横暴关系        一、本期债券刊行的关系机构    （一）刊行东谈主：申万宏源集团股份有限公司    住所：新疆乌鲁木王人市高新区北京南路 358 号大成国际大厦 20 楼 2001 室    法定代表东谈主：黄昊    谋划电话：010-88085661    传真：010-88085256    信息透露事务负责东谈主：徐亮    关系承办东谈主员：赵佳文    （二）牵头主承销商、簿记照料东谈主：申万宏源证券有限公司    住所：上海市徐汇区长乐路 989 号 45 层    法定代表东谈主：张剑    谋划电话：010-88013931    传真：010-88085373    关系承办东谈主员：喻珊、晁威、刘新昊、姜楠    （三）联席主承销商、债券受托照料东谈主：财信证券股份有限公司    住所：湖南省长沙市岳麓区茶子山东路 112 号滨江金融中心 T2 栋（B 座）    通信地址：湖南省长沙市芙蓉区定王台街谈芙蓉中路 2 段 80 号顺天堂际财 富中心 32 楼    法定代表东谈主：刘宛晨    谋划电话：0731-84779547 申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书 传真：0731-89955771 关系承办东谈主员：刘勇强、林波澜、刘博宇 （四）讼师事务所：上海市锦天城讼师事务所 住所：上海市银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层 法定代表东谈主：沈国权 谋划电话：（8621）2051-1000 传真：（8621）2051-1999 关系承办东谈主员：张健、王振湘 （五） 司帐师事务所： 普华永谈中天司帐师事务所（特殊普通合伙） 住所：中国上海市浦东新区东育路 588 号前滩中心 42 楼 执行事务合伙东谈主：李丹 谋划电话：010-65338888 传真：010-65338800 关系承办东谈主员：叶少宽、魏佳亮 毕马威华振司帐师事务所（特殊普通合伙） 住所：北京市东长安街 1 号东方广场毕马威大楼 8 层 执行事务合伙东谈主：邹俊 谋划电话：+86 (21) 22122888 传真：+86 (21) 62881889 关系承办东谈主员：黄小熠、蔡晓晓 （六）信用评级机构：联合股信评估股份有限公司     申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书     住所：北京市向阳区开国门外大街 2 号院 2 号楼 17 层     法定代表东谈主：王少波     谋划电话：010-85679696     传真：010-85679228     关系承办东谈主员：冯锐     （七）本期债券肯求上市的证券往复所：深圳证券往复所     住所：广东省深圳市福田区深南通衢 2012 号     理事长：沙雁     谋划电话：0755-88668721     传真：0755-88666149     （八）登记、托管、结算机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司     住所：广东省深圳市福田区莲花街谈深南通衢 2012 号深圳证券往复所广场     负责东谈主：汪有为     谋划电话：0755-21899999     传真：0755-21899000     （九）召募资金专项账户开户银行     称号：中国民生银行股份有限公司北京分行     住所：北京市向阳区向阳门南大街 10 号兆泰国际中心 B 座     谋划电话：010-866013144     关系承办东谈主员：李莹   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书   二、刊行东谈主与本期刊行的关系机构、东谈主员的横暴关系   限制本召募说明书签署之日，本期债券的牵头主承销商申万宏源证券有限 公司为本公司的一级全资子公司，本公司持有申万宏源证券100%的股份。   除以上事项外，本公司与本公司聘用的其他与本期刊行关系的中介机构及 其负责东谈主、高档照料东谈主员及承办东谈主员之间不存在告成或波折的股权关系或其他 实质性横暴关系。 申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书 第十二节 刊行东谈主、主承销商、证券服务机构及联系                   东谈主员声明   根据中国证券监督照料委员会、深圳证券往复所的关系轨则，本公司及全 体董事、监事、高档照料东谈主员、本期刊行联系的中介机组成员发表如下声明。   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书                    刊行东谈主声明   根据《公司法》、《证券法》和《公司债券刊行与往复照料办法》的关系 轨则，本公司适宜公开刊行公司债券的条件。  公司法定代表东谈主签名：       黄昊                                      申万宏源集团股份有限公司                              年 月 日   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书                 刊行东谈主全体董事声明  本公司全体董事承诺本召募说明书不存在伪善记载、误导性述说或紧要遗 漏，并对其实在性、准确性、完好性承担相应的法律责任。  公司全体董事签名：       刘健                   申万宏源集团股份有限公司                              年   月   日   2025   6 17   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书                 刊行东谈主全体董事声明  本公司全体董事承诺本召募说明书不存在伪善记载、误导性述说或紧要遗 漏，并对其实在性、准确性、完好性承担相应的法律责任。  公司全体董事签名：       黄昊                     申万宏源集团股份有限公司                              年   月   日   2025    6 17   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书                 刊行东谈主全体董事声明  本公司全体董事承诺本召募说明书不存在伪善记载、误导性述说或紧要遗 漏，并对其实在性、准确性、完好性承担相应的法律责任。  公司全体董事签名：     朱志龙                                申万宏源集团股份有限公司                                             年    月     日   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书                 刊行东谈主全体董事声明  本公司全体董事承诺本召募说明书不存在伪善记载、误导性述说或紧要遗 漏，并对其实在性、准确性、完好性承担相应的法律责任。  公司全体董事签名：       张英                    申万宏源集团股份有限公司                              年   月   日   2025   6 17   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书                 刊行东谈主全体董事声明  本公司全体董事承诺本召募说明书不存在伪善记载、误导性述说或紧要遗 漏，并对其实在性、准确性、完好性承担相应的法律责任。  公司全体董事签名：      邵亚楼                    申万宏源集团股份有限公司          2025   6 17                              年   月   日   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书                 刊行东谈主全体董事声明  本公司全体董事承诺本召募说明书不存在伪善记载、误导性述说或紧要遗 漏，并对其实在性、准确性、完好性承担相应的法律责任。  公司全体董事签名：     徐一心                  申万宏源集团股份有限公司                              年   月   日   2025   6 17   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书                 刊行东谈主全体董事声明  本公司全体董事承诺本召募说明书不存在伪善记载、误导性述说或紧要遗 漏，并对其实在性、准确性、完好性承担相应的法律责任。  公司全体董事签名：     严金国                                申万宏源集团股份有限公司                                          年    月        日   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书                 刊行东谈主全体董事声明  本公司全体董事承诺本召募说明书不存在伪善记载、误导性述说或紧要遗 漏，并对其实在性、准确性、完好性承担相应的法律责任。  公司全体董事签名：     杨小雯                  申万宏源集团股份有限公司                                             年   月   日   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书                 刊行东谈主全体董事声明  本公司全体董事承诺本召募说明书不存在伪善记载、误导性述说或紧要遗 漏，并对其实在性、准确性、完好性承担相应的法律责任。  公司全体董事签名：     武常岐                   申万宏源集团股份有限公司                              年   月   日   2025   6 17   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书                 刊行东谈主全体董事声明  本公司全体董事承诺本召募说明书不存在伪善记载、误导性述说或紧要遗 漏，并对其实在性、准确性、完好性承担相应的法律责任。  公司全体董事签名：     陈华文                                  申万宏源集团股份有限公司                              年   月   日   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书                 刊行东谈主全体董事声明  本公司全体董事承诺本召募说明书不存在伪善记载、误导性述说或紧要遗 漏，并对其实在性、准确性、完好性承担相应的法律责任。  公司全体董事签名：       赵磊                   申万宏源集团股份有限公司                              年   月   日   2025   6 17   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书                 刊行东谈主全体监事声明  本公司全体监事承诺本召募说明书不存在伪善记载、误导性述说或紧要遗 漏，并对其实在性、准确性、完好性承担相应的法律责任。  公司全体监事签名：     方荣义                                申万宏源集团股份有限公司                                          年   月      日   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书                 刊行东谈主全体监事声明  本公司全体监事承诺本召募说明书不存在伪善记载、误导性述说或紧要遗 漏，并对其实在性、准确性、完好性承担相应的法律责任。  公司全体监事签名：       陈燕                   申万宏源集团股份有限公司                              年   月   日   2025   6 17   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书                 刊行东谈主全体监事声明  本公司全体监事承诺本召募说明书不存在伪善记载、误导性述说或紧要遗 漏，并对其实在性、准确性、完好性承担相应的法律责任。  公司全体监事签名：     邹治军                                  申万宏源集团股份有限公司                              年   月   日   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书                 刊行东谈主全体监事声明  本公司全体监事承诺本召募说明书不存在伪善记载、误导性述说或紧要遗 漏，并对其实在性、准确性、完好性承担相应的法律责任。  公司全体监事签名：       李艳                   申万宏源集团股份有限公司                              年   月   日   2025   6 17   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书                 刊行东谈主全体监事声明  本公司全体监事承诺本召募说明书不存在伪善记载、误导性述说或紧要遗 漏，并对其实在性、准确性、完好性承担相应的法律责任。  公司全体监事签名：       姚慧                   申万宏源集团股份有限公司                              年   月   日   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书           刊行东谈主全体非董事高档照料东谈主员声明  本公司全体非董事高档照料东谈主员承诺本召募说明书不存在伪善记载、误导 性述说或紧要遗漏，并对其实在性、准确性、完好性承担相应的法律责任。  公司全体非董事高档照料东谈主员签名：     任全胜                                申万宏源集团股份有限公司                                          年   月   日   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书           刊行东谈主全体非董事高档照料东谈主员声明  本公司全体非董事高档照料东谈主员承诺本召募说明书不存在伪善记载、误导 性述说或紧要遗漏，并对其实在性、准确性、完好性承担相应的法律责任。  公司全体非董事高档照料东谈主员签名：     徐亮                    申万宏源集团股份有限公司                                          年    月   日   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书                    主承销商声明   本公司已对召募说明书进行了核查，证据不存在伪善记载、误导性述说或 紧要遗漏，并对其实在性、准确性和完好性承担相应的法律责任。 名堂负责东谈主（署名）：               喻珊                          晁威 法定代表东谈主或授权代表（署名）：                张翼飞                              申万宏源证券有限公司 申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书 申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书                  主承销商声明  本公司已对召募说明书进行了核查，证据不存在伪善记载、误导性述说或 紧要遗漏，并对其实在性、准确性和完好性承担相应的法律责任。  名堂负责东谈主（署名）：___________________________  法定代表东谈主（授权代表东谈主）（署名）：_____________                                     财信证券股份有限公司                                          年   月   日 申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书                   刊行东谈主讼师声明   本所及署名的讼师已阅读召募说明书，证据召募说明书与本所出具的法律 意见书不存在矛盾。本所及署名的讼师对刊行东谈主在召募说明书中援用的法律意 见书的内容无异议，证据召募说明书不致因所援用内容出现伪善记载、误导性 述说或紧要遗漏，并对其实在性、准确性和完好性承担相应的法律责任。 单元负责东谈主： 讼师事务所负责东谈主（署名）：                                  上海市锦天城讼师事务所                                            年   月        日   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书                  司帐师事务所声明   本所及署名注册司帐师已阅读召募说明书，证据召募说明书与本所出具的 讲解不存在矛盾。本所及署名注册司帐师对刊行东谈主在召募说明书中援用的财务 讲解的内容无异议，证据召募说明书不致因所援用内容而出现伪善记载、误导 性述说或紧要遗漏，并对其实在性、准确性和完好性承担相应的法律责任。 承办注册司帐师（署名）：                 【】【】 司帐师事务所负责东谈主（署名）：                 【】                      普华永谈中天司帐师事务所（特殊普通合伙）                                          年   月   日 申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书 申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书 申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书                  资信评估机构声明  本机构及署名的资信评级东谈主员已阅读召募说明书，证据召募说明书与本机 构出具的讲解不存在矛盾。本机构及署名的资信评级东谈主员对刊行东谈主在召募说明 书中援用的讲解的内容无异议，证据召募说明书不致因所援用内容出现伪善记 载、误导性述说或紧要遗漏，并对其实在性、准确性和完好性承担相应的法律 责任。 署名资信评级东谈主员（署名）： 资信评级机构负责东谈主（署名）：                                      联合股信评估股份有限公司                              年   月    日   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书                 第十三节 备查文献   一、备查文献内容 的财务报表及审计讲解、2024年度的财务报表及审计讲解及2025年一季度财务 报表； 业投资者公开刊行公司债券之法律意见书； 托照料契约； 有东谈主会议国法； 公开刊行公司债券注册的批复；   二、备查文献查阅地点及查询网站   住所：新疆乌鲁木王人市高新区北京南路358号大成国际大厦20楼2001室   法定代表东谈主：黄昊   谋划电话：010-88085661   传真：010-88085256   关系承办东谈主员：赵佳文     申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募说明书     住所：上海市徐汇区长乐路989号45层     法定代表东谈主：张剑     谋划电话：010-88013931     传真：010-88085373     关系承办东谈主员：喻珊、晁威、刘新昊、姜楠     住所：湖南省长沙市岳麓区茶子山东路112号滨江金融中心T2栋（B座）26 层     法定代表东谈主：刘宛晨     谋划电话：0731-84779547     传真：0731-89955771     关系承办东谈主员：刘勇强、林波澜、刘博宇     三、备查文献查询网站     在本期债券刊行期内，投资者不错至本公司及主承销商处查阅本召募说明 书全文及上述备查文献，或看望深圳证券往复所网站（http://www.szse.cn）查阅 本召募说明书。